（上接B85版）

根据上述，公司于2020年度冲回2019年多计提的应付利息费用和诉讼费，具体会计处理为：冲回其他应付款2,945.54万元，确认投资收益-债务重组收益2,945.54万元。（根据《企业会计准则第12号一一债务重组》和公司相关会计政策，该重组收益计入当年投资收益科目）

（二）相关债务终止确认及会计处理的合理性说明

《企业会计准则第12号一一债务重组》第十二条规定：“采用修改其他条款方式进行债务重组的，债务人应当按照《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》的规定，确认和计量重组债务。”

《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》第十二条规定：“ 金融负债(或其一部分)的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债(或该部分金融负债) 、第十三条规定：“企业对现存金融负债全部或部分的合同条款做出实质性修改的，应该终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。”，及第十四条规定：“金融负债全部或部分终止确认的，应当将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额，计入当期损益。”

如上文所述，公司在与上述各债务人签订的和解协议及相关补充协议时，就债务的清偿时间、金额或方式等重新达成了协议，符合债务重组的定义，且对原金融负债全部或部分合同条款作出了实质性修改，符合终止确认条件。根据当时公司经营情况及管理层对公司未来现金流的合理预计，公司有能力按期履行协议，因此，在和解协议的签署时点，原判决书项下的债权人无条件豁免的债务部分，现时义务已经解除，符合应当进行终止确认条件，同时，公司根据新的基于和解协议及相关补充协议的约定，将和解协议及相关补充协议下的应付义务确认为一项新的负债，差额记入当期债务重组收益。当时公司经营情况及管理层对公司未来现金流的合理预计，公司有如期偿付的能力，故公司分别于和解协议及相关补充协议签署的当年对已豁免的债务进行终止确认，同时确认重组收益。综上所述，公司于债务和解协议及相关补充协议生效后，依据协议相关条款对约定免除债务予以终止确认并确认债务重组损益，相关会计处理符合《企业会计准则第12号一一债务重组》的有关规定，不存在提前确认债务重组收益的情形。10家评估价值大于0的底层资产。

年审会计师核查意见：

经核查，我们认为，公司前期确认债务重组收益准确，不存在提前确认债务重组收益的情形，相关会计处理符合《企业会计准则第12号一一债务重组》的有关规定。

问题3. 年报显示，你公司于2019年4月收购徐州长华信息服务有限公司（以下简称“徐州长华”）100%股权用于抵偿原控股股东、实际控制人的资金占用，进而取得对热热文化、中科华世的控制权。

热热文化主要从事互联网内容审核服务，是“百度贴吧”内容审核的主要服务提供商，2019年至2021年实现的营业收入分别为1.24亿元、2.05亿元、1.59亿元，净利润分别为4,458.67万元、8,017.74万元、6,320.54万元。你公司互联网信息技术服务业务近三年的毛利率分别为41.76%、36.42%、59.65%，波动幅度较大。年报同时显示，百度集团近期增加自行审核的比例，大幅度压缩从热热文化购买审核服务的比重，热热文化自2021年7月起未再取得百度集团的订单。

中科华世从事图书发行业务，2019年至2021年实现的营业收入分别为1.24亿元、1.79亿元、1.98亿元，实现净利润2,254.18万元、2,922.44万元、3,875.05万元。

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此外，你公司期末商誉余额6.48亿元，主要系收购徐州长华股权形成。根据年审会计师出具的专项审核报告，热热文化、中科华世在业绩承诺期2019年至2021年均完成承诺业绩，你公司报告期内未对商誉计提减值准备。

请你公司：

（1）说明热热文化、中科华世近三年营业收入、净利润变动较大的原因，并结合其毛利率、营业成本、期间费用等因素分析变动的合理性；

回复：

（一）热热文化

1、营业收入及毛利率变动分析

由于热热文化系公司于2019年4月收购，因此公司2019年度合并利润表中包含热热文化的利润数据仅包括收购日至年末的期间，因而导致2020年度互联网信息技术服务业务收入同比增长相对较大。为使数据具有可比性，特将上述互联网信息技术服务业务可比期间数据调整为全年数据进行分析，热热文化2019-2021年期间营业收入构成及其毛利率如下表所示：

单位：万元

■

注：表中2020年及2019年数据不含因同一控制企业合并对可比期间财务报表数据进行追溯调整的影响。

从上表可以看出，造成热热文化近三年收入波动的主要因素为互联网信息推广业务的开展。热热文化自纳入上市公司体系后，在稳定其信息审核类技术服务业务的同时，投入大量资源拓展新的业务品类，努力使客户结构由单一转向多元，积极发展了包括互联网信息推广业务在内的各类信息化服务内容。互联网信息推广业务系热热文化为改善公司业务结构，控制经营风险而积极开发技术服务相关业务的尝试，是热热文化依托自身技术开发经验及客户积累而拓展的新业务，由于热热文化在该业务中主要提供平台型的技术性支持服务，因此该项目毛利率偏低，这也是热热文化互联网信息技术服务业务2020年度综合毛利率同比下降的主要原因之一。该类互联网信息推广业务尽管与公司其他主营业务具有一定的协同性，但由于利润率低且资金占用较大，且热热文化在相关合同谈判中处于相对弱势地位，因此热热文化在2021年主动缩减了其预算投入，从而导致了该类业务收入的明显波动。

2019至2021年期间，热热文化信息审核及其他技术服务业务规模基本处于稳定增长态势，相应收入2020年相比2019年增加23.16%，2021年比2020年增加7.58%。2021年增速下降，主要系热热文化重要客户百度集团因审核业务策略调整，减少外采审核服务导致热热文化审核业务订单量大幅减少导致。面对主要客户丢失的不利局面，热热文化迅速调整了经营策略，在继续大力拓展信息审核类服务需求客户的同时，依托公司成熟的业务体系和技术积累，进一步拓宽公司业务边界，开发了塞纳德（北京）信息技术有限公司（拥有和运营爱卡汽车平台，为中国具备高影响力的社会化网络互动媒体，拥有围绕汽车消费生命周期布局的内容体系、活跃的汽车主题社区、全面的泛汽车场景生态圈、以及围绕汽车及汽车周边交易的电商平台）、上海识装信息科技有限公司（即得物App，全球领先的集潮流电商和潮流生活社区于一体的新一代潮流网购社区）、杭州趣编网络科技有限公司（运营和经营趣编网，为集短视频创作、交易、推广运营于一体，服务于视频需求方和视频创作者的网络视频平台）等新客户，尽力确保热热文化2021年度业务收入的稳定。

百度集团客户订单减少后，热热文化在新增销售合同的具体服务内容上进行了适当调整和优化，在原来以信息审核为主的人员密集型业务为主的基础上，逐步增加了偏向技术密集型的软硬件技术开发、支持与维护等业务的比重，同时受益于热热文化于报告期投入使用的智能审核系统，公司信息审核效率大幅提升，单位人工成本显著下降，从而使得热热文化信息审核及其他技术服务毛利率大幅提高，盈利能力增强。

2、净利润变动及其合理性分析

热热文化近三年的利润构成情况如下表：

单位：万元

■

注：表中2020年及2019年数据不含因同一控制企业合并对可比期间财务报表数据进行追溯调整的影响。

2021年度非经常性损益中含同一控制企业合并被合并方在合并前实现的净利润-619.50万元，2020年度非经常性损益中含热热文化向集团公司其他子公司提供财务资助而确认的资金占用费（计入财务费用-利息收入）786.49万元。

从数据可以看出，剔除前述非经常性因素的影响外，热热文化经三年的利润波动主要来源于三方面，一是营业毛利的变动，变动原因详见上文“1、营业收入及毛利率变动分析”；二是其证券投资行为带来的投资收益及公允价值变动损益变动的影响，表中2021年度投资收益-3,137.47万元及公允价值变动损益1,826.66万元，2020年公允价值变动损益1,114.44万元，主要为热热文化从事证券类投资业务而发生的交易性金融资产处置损益及资产增减值损益；两项合计看，2020年增加当期利润1,114.44万元，2021年减少当期利润1,310.81万元，主要由2020到2021年期间国内证券市场的大幅波动造成；三是期间费用的变动，体现为2021年发生期间费用2,066.22万元，相比2020年增加1,594.86万元，主要是由于考虑到上市公司资金紧张，2021年度热热文化对集团内企业的财务资助未收取资金占用费，而热热文化金融机构借款的增加，导致其财务费用相比2020年大幅增加，同比增加金额1,095.07万元；另，上市公司于2020年底进行的股权激励事项，增加了热热文化2021年度管理费用-股份支付费用324.46万元，也导致了其2021年度期间费用的大幅增加。

综上所述，热热文化近三年净利润的变动是其各项经营行为综合导致的结果，真实公允的反映了热热文化近三年的经营成果，具有其合理性。

（二）中科华世

1、营业收入及毛利率变动分析

由于中科华世系公司于2019年4月收购，因此公司2019年度合并利润表中包含中科华世的利润数据仅包括自收购日至年末的期间，因而导致2020年度传媒业务收入同比增长相对较大。为使数据更具可比性，特以中科华世2019年全年利润数据作为可比数据进行分析，中科华世2019-2021年期间营业收入构成及其毛利利率如下表所示：

单位：万元

■

注：表中2020年及2019数据不含因同一控制企业合并对可比期间财务报表数据进行追溯调整的影响。

从上表看，中科华世2019至2021年期间营业收入的变动的主要原因为图书销售业务的稳定增长导致，相关收入2020年比2019年增加17.16%，2021年比2020年增加22.69%。2020年以来，中科华世在保持原有线下民营渠道继续稳步增长的前提下，重点发展了面向全国新华书店系统等的主渠道类客户业务，较大幅度的提高了公司收入规模；2021年，面对疫情的持续反复，中科华世重点加大了对线上渠道的开拓，以传统阅读和二类教材为代表的新产品研发也取得积极成果，为各个渠道的稳定增长奠定了基础。中科华世内强管理外增效益，不断提升相关市场占有率。因此，图书销售业务收入实现近三年稳步增长。

从上表数据看，中科华世近三年综合毛利率的变动主要为销售图书业务毛利率下降及低毛利的纸张销售业务逐步停止导致。中科华世2021年销售图书业务毛利率为25.08%，相比2020年下降2.16个百分点，主要为2021年度纸张价格大幅上涨进而推高图书采购成本导致；2020年度销售图书业务毛利率为27.24%，相比2019年下降1.38个百分点，主要系中科华世于2020年上半年为应对新冠疫情对公司经营的冲击，以相对较低的价格清理了部分积压库存，以及受上游原材料涨价导致图书采购成本上升等因素综合影响导致。2020年销售纸张毛利率相比2019年下降12.52个百分点，主要系因中科华世于2020年上半年低价清理纸张销售业务历史遗留的陈旧纸张导致。纸张销售业务毛利率下降幅度较大，但由于收入占比较小，因此对中科华世总体盈利水平影响有限。

2、净利润变动及其合理性分析

中科华世近三年的利润构成情况如下表：

单位：万元

■

注：表中2020年及2019年数据不含因同一控制企业合并对可比期间财务报表数据进行追溯调整的影响。

表中2021年度投资收益378万元，主要为中科华世以金融资产结算的债务重组产生的投资收益315.64元；2021年度公允价值变动损益552.04万元以及前述投资收益中62.37万元，主要为中科华世同一控控制下企业合并增加的子公司北京星河智能科技有限公司在合并前因从事基金及权益投资行为而产生的金融资产处置损益和增减值损益；2021年度非经常性损益中含同一控制企业合并被合并方在合并前实现的净利润609.99万元，包含前述金融资产处置损益和增减值损益。表中2019年度营业外收入687.1万元，主要为中科华世当期同一控控制下企业合并增加的子公司山东蜂巢天下信息技术有限公司合并前确认的无法或无须支付的应付款项收入，该损益计入中科华世2019年度非经常性损益。

从数据可以看出，剔除前述非经常性因素的影响外，中科华世近三年净利润相对稳定，波动较小，与中科华世销售规模的增加基本匹配。其中期间费用的波动主要为因业务规模扩大导致人工成本、租赁费、股权激励产生的股份支付费用等的增加以及政府相关部门对员工社保的阶段性减免导致。

综上所述，中科华世近三年净利润的变动是其各项经营行为综合导致的结果，真实公允的反映了中科华世2019至2021期间的经营成果，具有其合理性。

（2）说明近三年热热文化从百度集团获取销售收入金额及占比，其2021年7月后未再获得百度集团订单对经营业绩的影响及该趋势是否持续，你公司已采取或拟采取的应对措施（如有）；

回复：

热热文化近三年从百度集团获取销售收入金额及占比情况如下表：

单位：万元

■

从表中数据看，绝对金额上，近三年百度集团业务收入在2020年有小幅上升后于2021年出现大幅的下降，但从占比上，不论是占细分收入类别的比例还是营业总收入的比例都呈现持续下降趋势，反映了热热文化在持续改善和调整公司业务和客户结构，降低单一客户依赖性风险上所做的努力。

如本问题3第（1）小项关于热热文化营业收入及毛利率变动分析中所述，热热文化信息审核及其他技术服务业务2020年收入金额为11,368.40万元，相比2019年增加23.16%，2021年收入金额为12,230.23万元，相比2020年增加7.58%。受百度集团业务订单减少的影响，2021年该类业务收入增速出现了明显下降，但整体收入规模并未出现明显萎缩，可见，热热文化通过采取强有力的市场开发以及经营策略的调整等应对措施，已经较大幅度的抵消了百度集团订单需求萎缩给公司带来的负面影响，预期百度集团订单下降对热热文化未来经营业绩不会造成重大不利影响且不具有持续性。

热热文化采取了多种措施以应对百度集团业务需求下降给公司带来的影响，主要措施包括：一是在上市公司的支持下，投入人员和资金继续大力拓展信息审核类服务需求客户业务开发；二是依托公司成熟的业务体系和技术积累，进一步拓宽公司业务边界和客户类型，增加偏向技术密集型的软硬件技术开发、支持与维护等业务场景；三是及时调整百度集团业务相关人员配置，降低公司经营成本；四是调整公司管理机制业务流程，压缩管理层级，提高管理效率等，上述措施对热热文化客户和业务结构的调整优化以及经营盈利的稳定性起到了重要的帮助作用。热热文化在内容审核业务领域积累的经验和口碑，以及形成的成熟的业务体系和技术积累，也是热热文化能够及时调整策略稳定收入的重要支撑。

（3）列示热热文化、中科华世近三年主要客户情况，包括客户名称、销售金额、销售占比、各期末应收账款情况及占比、截至目前的收款情况等，并说明主要客户是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人（如有）存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；

回复：

1、热热文化

2019至2021年度，热热文化前五大客户销售及回款情况如下表：

单位：万元

■

热热文化通常会针对不同客户提供30天-90天的销售信用政策，目前销售回款情况良好，未发生重大逾期情况。

经公司核查，2019至2021年期间，热热文化主要客户与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

2、中科华世

中科华世主营图书销售业务，客户主要包括各新华书店、各地民营图书分销公司、书店等，除以新华书店为代表的国有企业类客户收入规模相对集中外，其他类型客户销售均相对分散。2019至2021年度，中科华世前五大客户销售及回款情况如下表：

单位：万元

■

中科华世将销售客户按照不同渠道进行细分，对不同的销售渠道给予不同的销售及信用政策。一般情况下，中科华世会给客户提供30天-90天的销售信用政策，但对回款相对具有保障性、占公司营业收入相对较大的客户会给予适当的信用期延长。截至目前，中科华世销售回款总体良好。

经公司核查，2019至2021年期间，中科华世主要客户与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

（4）说明商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其理由、关键参数（如预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据，同时说明报告期内未计提减值准备的合理性；

回复：

公司2021年末商誉账面余额6.48亿元，主要为收购徐州长华信息服务有限公司股权形成。由于徐州长华为特殊目的公司（SPV公司），其主要资产为其所持有热热文化66.67%股权以及中科华世81.15%股权，分别形成热热文化、中科华世两个经营性资产组。商誉亦是由购买这两家股权而形成，本次商誉减值测试是对这两个包含商誉的资产组进行评估，以确定商誉是否减值。

如下表所示，热热文化、中科华世两个经营性资产组可回收价值分别为81,484.43万元、39,747.12万元，均不低于包含商誉的资产组或资产组组合账面价值80,986.53万元、33,743.71万元，不存在减值迹象，故不计提商誉减值准备具备合理性，具体如下表所示：

单位：万元

■

热热文化、中科华世两个经营性资产组估算过程如下：

（1）热热文化：

1、现金流入预测

热热文化现金流入主要为企业经营收入所取得的现金。热热文化2019年、2020年、2021年营业收入分别为14,546.16万元，20,551.01万元，15,956.46万元，2020年、2021年收入增长率分别为41.28%、-22.36%。未来营业收入预测及理由：本次测算时，根据企业已签订合同及历史增长趋势，按业务类型分别进行收入预测，2022~2026年收入综合增长率分别为7.11%、0.55%、0.58%、0.60%、0.63%，相关收入预测具体说明见下述回复4、关键参数及其确定依据）

热热文化资产组2022年~2026年现金流入（主营业务收入）预测如下：

单位：万元

■

稳定期保持预测期最后一年水平，增长率为0 %。

2、现金流出预测

热热文化现金流出主要包括：业务成本、营业税金、三项费用及其他支出项，本次测算以利润表为基础，对非现金支付项进行调整，同时考虑资本性支出、营运资金占用等因素确定资产组现金流出。未来主要成本费用预测及理由：

1）业务成本与收入直接相关，随着业务规模扩大、收入增加，毛利率略有提升，2022~2026年毛利率分别为63.82%、64.02%、64.23%、64.44%、64.66%。

2）期间费用：本次测算以历史年度实际数据为基础，分为固定部分和可变部分两方面预测。可变部分随业务量的增加而变化。同时考虑未来人工工资刚性增长、费用增长等因素进行预测。财务费用部分，因资产组现金流使用息税前口径，故不预测利息支出。

3）资本性投资：本次评估预测的资本性投资是指资产组在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营，在满足维持现有生产经营能力所必需的更新性投资支出。

3、资产组自由现金流量表的编制及经营性资产组评估结果

据以上预测逻辑，进行资产组自由现金流量预测，然后以计算出的折现率进行折现（具体参数计算见下述回复4、关键参数及其确定依据），从而得出资产组经营性资产价值为81,484.43万元：

单位：万元

■

4、关键参数及其确定依据

■

（2）中科华世

1、现金流入预测

中科华世现金流入主要为企业经营收入所取得的现金。中科华世2019年、2020年、2021年营业收入分别为15,448.01万元，17,949.11万元，19,842.86万元，2020年、2021年收入增长率分别16.19%、10.55%。本次测算时，根据企业已签订合同及历史增长趋势，按业务类型分别进行收入预测。2022~2024年收入综合增长率分别为9.35%、9.46%、9.51%，2025~2026年收入与2024年持平。中科华世资产组2022年~2026年现金流入（主营业务收入）预测如下：

单位：万元

■

2、现金流出预测

中科华世现金流出主要包括：业务成本、营业税金、三项费用及其他支出项，本次测算以利润表为基础，对非现金支付项进行调整，同时考虑资本性支出、营运资金占用等因素确定资产组现金流出。其中：

1）业务成本与收入直接相关，毛利率基本保持稳定，2022~2026年毛利率分别为29.08%、28.73%、28.42%、28.42%、28.42%。

2）期间费用：本次测算以历史年度实际数据为基础，分为固定部分和可变部分两方面预测。可变部分随业务量的增加而变化。同时考虑未来人工工资刚性增长、费用增长等因素进行预测。财务费用部分，因资产组现金流使用息税前口径，故不预测利息支出。

3）资本性投资：本次评估预测的资本性投资是指资产组在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营，在满足维持现有生产经营能力所必需的更新性投资支出。

3、资产组自由现金流量表的编制及经营性资产组评估结果

据以上预测逻辑，进行资产组自由现金流量预测，然后以计算出的折现率进行折现（具体参数计算见下述回复4、关键参数及其确定依据），从而得出资产组经营性资产价值为39,747.12万元：

单位：万元

■

4、关键参数及其确定依据

■

综上，如上文所述，公司通过对热热文化、中科华世两个经营性资产组可回收价值评估，其重要假设理由合理、关键参数的确定依据充分，经评估上述两个经营性资产组可回收价值评估分别为81,484.43万元、39,747.12万元，均不低于包含商誉的资产组或资产组组合账面价值80,986.53万元、33,743.71万元，不存在减值迹象，故不计提商誉减值准备具备合理性。

（5）说明本次商誉减值测试中对各资产组未来各年营业收入等财务数据的预测，与收购时收益法评估的差异情况，如存在重大差异，请说明具体原因。

回复：

2019年4月，公司及其附属机构通过收购徐州睦德持有的徐州长华100%股权，从而控制其底层实际经营主体热热文化66.67%股权和中科华世81.15%的股权，合计对价87,700.00万元。收购时，公司聘请了符合《证券法》规定的中介机构对置入资产进行评估，对热热文化和中科传媒采用了收益法评估，评估预测了2019年至2030年的收益，并假设2023年开始达到稳定的规模。本次商誉评估中，评估预测了2022年至2026年的收益，并假设2026年开始达到稳定的规模。故，两次评估有关未来的预测的比较期间选取了2022年至2026年，选取了营业收入及净利润为关键指标，具体对比情况如下表所示：

1、热热文化

单位：万元

■

2、中科华世：

单位：万元

■

2019年收购资产时，对标的资产做评估主要考虑历史期间即2017年至2018年公司的业绩情况，及当时的业绩增长趋势和已签订合同情况，在2021年公司以商誉减值测试为目的对热热文化经营性资产组和中科华世经营性资产组的可收回金额进行评估时，主要考虑的因素为公司2019年至2021年的实际业绩表现情况，及公司已签订合同及历史增长趋势。两者预测时间存在差异，内外部环境的可能产生了一些新的情况，导致了评估的不同时点的预测存在差异。

对于热热文化而言， 2019年并入上市公司时，其重要业务为业务审核，主要客户为北京百度网讯科技有限公司。热热文化纳入公司体系后，在稳定其信息审核类技术服务业务的同时，投入大量资源拓展新的业务品类，努力使客户结构由单一转向多元，积极发展了包括互联网服务内容。如上文3（1）中关于营业收入的分析，2019至2021年期间，热热文化信息审核及其他技术服务业务规模基本处于稳定增长态势，相应收入2020年相比2019年增加23.16%，2021年比2020年增加7.58%。2021年增速下降，主要系热热文化重要客户百度集团因审核策略调整，审核服务订单量大幅减少导致。面对主要客户丢失的不利局面，热热文化迅速调整了经营策略，在继续大力拓展信息审核类服务需求客户的同时，依托公司成熟的业务体系和技术积累，进一步拓宽公司业务边界，开发了新的客户。但，基于热热文化2021年停止与百度合作的现实状况，及与新拓展的客户仍处于合作初期，出于谨慎性考虑，2021年商誉评估时未来的营业收入预测低于收购时的评估预测，而毛利率基本与收购时基本保持一致，故导致商誉预测的净利润较收购时预测有所下滑。

对于中科华世而言，2019年至2021年由于企业营业收入均高于当时收购的预测，如上文3（1）中关于收入的分析，中科华世2020年、2021年图书销售业务分别较同期增长了17.16%、22.69%。2020年以来，中科华世在保持原有线下民营渠道继续稳步增长的前提下，重点发展了面向全国新华书店系统等的主渠道类客户业务，较大幅度的提高了公司收入规模；2021年，为应对疫情对公司销售业务开展的影响，中科华世探索启动线上销售渠道，形成增量业务收入，对图书销售业务收入规模的增加形成了助推作用。而又由于前文所述的纸张价格大幅上涨进而推高图书采购成本导致等原因导致公司毛利率下降。所以本次商誉预测，考虑上述情况，未来中科华世收入预测较收购时有所提高，但毛利率有所下降，净利润基本维持与收购时一致，未见明显差异。

综上所述，由于本次商誉评估和收购评估时点不一样，收购完成后，公司在经营过程中出现了上述在收购时点不能预见、在现在无法避免的如疫情、百度客户停止合作、原材料价格上涨等内外部的事项，导致公司的经营状况出现了波动。但是，公司已积极应对上述经营风险，积极拓展客户，提高收入规模，努力消除上述事项给公司带来的不利影响。本次商誉减值测试时，出于谨慎性原则，综合考虑了这些新的因素及公司实际的业绩情况，故而与收购时盈利预测有一定的差异。

年审会计师核查意见：

经核查，我们认为，热热文化、中科华世近三年营业收入、净利润公允反映了中科华世2019至2021期间的经营成果，其变动具有其合理性。2019至2021年期间，未发现热热文化、中科华世主要客户与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。因收购徐州长华形成的商誉经测试后不存在减值，不计提商誉减值准备具备合理性。本次商誉减值测试中对各资产组未来各年营业收入等财务数据的预测，与收购时收益法评估存在差异，公司如实说明了差异的原因。

问题4. 年报显示，你公司于2021年3月向公司董事长武剑飞控制的徐州睦德购买徐州彤弓、徐州仁者水、徐州鼎晟三家企业100%股权，以解决原控股股东、实际控制人的资金占用等违规事项。购买时，前述三家企业的账面价值分别为529.46万元、490万元、1,700.23万元，评估价值分别为24,972.89万元、40,954.2万元、1,700万元，转让价格与评估价格相同。同时，你公司向公司董事长武剑飞控制的徐州冠爵、徐州市鼎坤出售诚合基金100%财产份额，出售资产的账面价值为12,886.54万元，评估价值为13,285.14万元，交易价格与评估价格相同。年报还显示，你公司于2021年3月处置诚合基金100%财产份额确认处置投资收益398.60万元，与诚合基金持有的股权投资相关的其他所有者权益变动转入公司处置当期投资收益1,970.22万元。

请你公司：

（1）说明前述三家公司的主营业务、报告期内的经营情况、主要财务数据等，并说明购买徐州彤弓、徐州仁者水100%股权评估增值较高的原因及合理性；

回复：

（一）前述三家公司的主营业务、报告期内的经营情况、主要财务数据

徐州彤弓科技信息咨询有限公司、徐州仁者水科技信息咨询有限公司、徐州市鼎晟管理咨询合伙企业（有限合伙）三家主体本身不开展实体经营业务，主要业务为对外投资，报告期主要财务数据如下表所示：

①彤弓科技财务状况和经营成果表如下表所示：

单位：万元

■

彤弓科技是用以间接持有金华手速股权的SPV公司，公司主要资产为长期股权投资（金华手速49%股权）。金华手速的主营业务为网络安全审核，提供的审核服务主要是机器审核+人工审核，通过让机器自动学习理解内容，结合人工审核团队实现违规内容（色情、推广、辱骂、违禁违法等垃圾内容）的审核与过滤，审核内容针对视频平台、社交网站、网络社区等客户群体，提供包括视频、文本、图像等泛内容的涉黄、暴力、政治敏感等风险内容的识别，通过机器审核+人工审核的方式来有效遏制风险、提高审核效率、净化网络环境、提升用户体验。

金华手速2021年度主要经营情况如下所示：

单位：万元

■

注：金华手速2021年财务数据业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具大华审字[2022]006358号无保留意见审计报告。

②仁者水财务状况和经营成果表如下表所示：

单位：万元

■

仁者水是用以间接持有山东中弘股权的SPV公司，主要资产为长期股权投资（山东中弘49%股权），山东中弘主要业务为通过基于物联网、云计算、智能便携式可穿戴医疗终端设备等技术构筑了一个集患者用药数据监测、健康咨询、慢病管理等与一体的智慧健康管理平台系统和提供解决方案。目前主要为药品生产企业提供患者服药后体征信息的监测和分析、患者慢病管理的服务。

山东中弘2021年度主要经营情况如下表所示：

单位：万元

■

注：山东中弘2021年财务数据业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具大华审字[2022]007838号无保留意见审计报告。

③徐州鼎晟财务状况和经营成果表如下表所示：

单位：万元

■

徐州鼎晟置入上市公司时，其主要资产为账面的货币资金。2021年6月10日，徐州鼎晟作为有限合伙人与管理人暨普通合伙人上海翎贲资产管理有限公司及其他有限合伙人于签署了协议，共同参与投资淄博翎贲云榭股权投资合伙企业（有限合伙）。该合伙企业认缴出资总额为6,615万元，其中徐州鼎晟以自筹资金认缴出资额1,000万元，出资比例为15.12%；该合伙企业将对泛半导体领域高端装备的未上市企业合肥欣奕华智能机器有限公司进行投资。该事项详见公司于2021年6月15日披露的《关于与专业投资机构合作暨对外投资的公告》（公告编号：2021-070）。截至本回复函披露日，各合伙人经协商已重新签署合伙协议，调整有限合伙人，将合伙企业的认缴出资总额降低至2,770万元，其中徐州鼎晟的出资额为500万元；2021年7月公司新增投资北京网藤科技有限公司，该公司为工业安全解决方案提供商，主要业务为电力、石油石化、水务等行业提供工业防火墙/网闸、工业审计产品、主机防护产品、管理平台产品及安全技术服务等整体解决方案，截至2021年报告期末公司投资成本475万元，持股1.5573%。

（二）购买徐州彤弓、徐州仁者水100%股权评估增值较高的原因及合理性

1、徐州彤弓、徐州仁者水为金华手速、山东中弘的原股东用以间接控制金华手速、山东中弘股权的SPV公司，截至收购评估基准日，徐州彤弓主要资产为长期股权投资（金华手速49%股权）502.99万元、徐州仁者水主要资产亦为长期股权投资（山东中弘49%股权）490万元，上述长期股权投资账面价值体现的是原股东与其控制的附属机构之间的内部股权平移或调整时的交易价格，具有特殊的原因和背景，在交易之时未经评估，其定价不具有市场参考性，不体现出长期股权投资的真实价值。而在公司收购上述标的公司时，聘请了符合《证券法》规定的评估机构对该标的资产进行评估，并出具了评估报告。评估的价值类型系“市场价值”，该等价值类型更能反映标的资产的的公允市场价值，系在市场化交易的商业逻辑下的进行的评估。故徐州彤弓、徐州仁者水按照市场价值的评估值较账面值增值较高。

2、评估机构对徐州彤弓、徐州仁者水主要标的底层资产金华手速、山东中弘均采用市场法进行评估具有合理性，市场法参照公司的选取具有合理性，且充分考虑了标的公司与参照公司的差异情况，较账面价值增值具备合理性。

该次收购评估中，以2020年12月31日为收购评估基准日，评估机构对于底层资产金华手速和山东中弘股东全部权益价值采用了市场法评估。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行市场价值，具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。且选取的可比公司的可比性较强，故在可比公司资料完备，市场交易公平有序的情况下，市场法评估结果不仅能够更加直接地反映评估对象的价值，同时还能更好的契合公司收购的评估目的。因此市场法评估结果更能客观合理的反映本次评估目的所申报的股东全部权益价值。此次评估选取了EV/EBITDA作为评估的价值比率。一方面采取这一指标不受资本结构差异的影响，有利于比较不同企业的价值；另一方面，EBIT指标克服了所得税因素影响，EBITDA也排除了折旧摊销这些非现金成本的影响，可以更准确的反映企业价值。

根据《资产评估执业准则一一企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估单位有可比性的公司或者案例。考虑到A股市场中，缺少与标的公司主营业务完全相同的上市公司。在参照公司的选取中，适当扩大了选取范围。选取原则为：A股市场中，与标的公司同属共同细分领域，有相同或类似的经营特征，可以抽象出共性经营要素，且增长潜力和风险因素类似的主要上市公司作为参照公司。另外，标的公司与参照公司存在主要供应商及客户群体、经营规模、行业地位、竞争优势等方面的差异，这些差异并不能直接对比量化，而这些因素可以作用于企业而通过企业财务数据予以体现。此次评估过程中，充分考虑了标的公司与参照公司的差异情况，参照了国务院国资委财务监督与考核评价局制定的《企业绩效评价标准值》（2020）中计算机服务与软件业指标综合设定，结合金华手速及山东中弘业务特点、经营模式以及数据的可获取性建立指标修正体系，将参照公司与标的公司相关财务数据和经营指标进行比较，主要包括盈利能力状况、资产质量状况、债务风险状况、经营增长状况以及补充资料等，间接性对差异因素进行量化调整，将参照企业的价值比率修正至适用于标的公司的水平，充分考虑了标的公司与参照公司的差异情况。

A 金华手速的收购时主要评估过程如下：

（1）确定可比企业

在A股上市公司中，选取中信行业分类IT外包服务板块，剔除亏损及微利企业，共有11家上市公司，确定为可比企业。

（2）计算可比公司比例倍数

通过市场公开信息（东方财富Choice数据终端），获取可比公司相关财务数据并计算可比公司比率倍数。

（3）企业差异调整修正

参照国务院国资委财务监督与考核评价局制定的《企业绩效评价标准值》（2020），根据盈利能力状况、资产质量状况、债务风险状况、经营增长状况以及补充资料等五方面，对企业进行差异调整，确定可比公司修正系数。

（4）确定被评估企业企业倍数指标（EV/EBITDA）

修正后的企业倍数（EV/EBITDA）=修正系数×修正前企业倍数，经计算，此次评估中选择修正后的可比公司企业倍数中位数为32.56，作为待估对象的企业倍数。

（5）确定待估公司企业价值

企业价值=待估对象企业倍数×待估对象 EBITDA，经计算，待估公司企业价值为72,108.68万元

（6）不考虑流动性折扣下的金华手速股东全部权益价值

金华手速股东全部权益价值（不考虑流动性折扣）=待估对象企业价值－付息债务，基准日金华手速付息债务为200万元，则金华手速股东全部权益价值（不考虑流动性折扣）为71,908.68万元

（7）扣除流通性折扣后金华手速股东全部权益价值

由于委估股权是在非上市前提条件下的价值，根据评估机构通用的“非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较计算非流动性折扣比例表”，利用Wind资讯和CVSource数据库中的数据，此次评估流动性折扣率为29.20%。

金华手速股东全部权益价值

=金华手速股东全部权益价值（不考虑流动性折扣）×（1－流通性折扣率）

=71,908.68万元×（1-29.20%）

=50,911.00万元（取整）

于收购评估基准日，金华手速股东全部权益价值为50,911.00万元，徐州彤弓持有的49%金华手速股权价值=50,911.00×49%=24,946.39万元。

于收购评估基准日，徐州彤弓的资产负债表中，另包含银行存款26.50万元，所以，徐州彤弓模拟股东全部权益价值=24,946.39+26.50=24,972.89万元。

B 山东中弘收购时主要评估过程如下：

（1）确定可比企业

本次评估可比公司选自东方财富概念分类互联医疗板块，且属于软件和信息技术服务业的上市公司，剔除新股、ST股、亏损及微利企业，共有18家上市公司，确定为此次评估的可比企业。

（2）计算可比公司比例倍数

通过市场公开信息（东方财富Choice数据终端），获取可比公司相关财务数据并计算可比公司比率倍数。

（3）企业差异调整修正

参照国务院国资委财务监督与考核评价局制定的《企业绩效评价标准值》（2020），根据盈利能力状况、资产质量状况、债务风险状况、经营增长状况以及补充资料等五方面，对企业进行差异调整，确定可比公司修正系数。

（4）确定被评估企业企业倍数指标（EV/EBITDA）

修正后的企业倍数（EV/EBITDA）=修正系数×修正前企业倍数，经计算，此次评估中修正后的可比公司企业倍数中位数为50.41，以此作为待估对象的企业倍数。

（5）确定待估公司企业价值

企业价值=待估对象企业倍数×待估对象 EBITDA，经计算，待估公司企业价值为118,050.44万元

（6）不考虑流动性折扣下的山东中弘股东全部权益价值

山东中弘股东全部权益价值（不考虑流动性折扣）=待估对象企业价值－付息债务，评估基准日山东中弘付息债务为0万元，则山东中弘股东全部权益价值（不考虑流动性折扣）为118,050.44万元

（7）扣除流通性折扣后山东中弘股东全部权益价值

根据评估机构通用的“非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较计算非流动性折扣比例表”，利用Wind资讯和CVSource数据库中的数据，此次评估流动性折扣率为29.20%。

山东中弘股东全部权益价值

=山东中弘股东全部权益价值（不考虑流动性折扣）×（1－流通性折扣率）

=118,050.44×（1-29.20%）

=83,580.00万元（取整）

于收购评估基准日，山东中弘股东全部权益价值为83,580.00万元，徐州仁者水持有的49%山东中弘股权价值=83,580.00×49%=40,954.20万元。于收购评估基准日，徐州仁者水的资产负债表中，仅有49%山东中弘股权一项资产，所以，于收购评估基准日徐州仁者水模拟股东全部权益价值为40,954.20万元。

综上，上市公司购买徐州彤弓、徐州仁者水100%股权评估增值较高，一方面系原账面价值不体现长期股权投资的真实价值，故徐州彤弓、徐州仁者水按照价值类型为市场价值的评估值较账面值增值较高。另一方面，公司聘请了符合《证券法》规定的评估机构对该标的资产进行评估，并出具了评估报告。对主要标的底层资产金华手速、山东中弘均采用市场法进行评估，评估方法的选择以及参照公司的选取均具有合理性，且充分考虑了标的公司与参照公司的差异情况，故较账面价值增值较高具备合理性。

独立董事核查意见：

经核查，独立董事认为，上市公司购买徐州彤弓、徐州仁者水100%股权评估增值较高，一方面是因原账面价值不体现长期股权投资的真实价值，故徐州彤弓、徐州仁者水按照价值类型为市场价值的评估值较账面值增值较高；另一方面，公司聘请了符合《证券法》规定的评估机构对标的资产进行评估并出具了评估报告，对主要标的的底层资产金华手速、山东中弘均采用市场法进行评估，评估方法的选择以及参照公司的选取均具有合理性，且充分考虑了标的公司与参照公司的差异情况，故较账面价值增值较高是具备合理性的。

（2）说明报告期内出售诚合基金100%财产份额的原因，并结合出售时诚合基金所持有的底层资产估值情况，在此基础上说明定价的公允性，你公司股权收购及出售是否存在“高买低卖”等损害上市公司利益的情形；

回复：

（一）报告期内出售诚合基金100%财产份额的原因

1、喀什诚合基石创业投资有限公司（以下简称“喀什基石”）是诚合基金的核心资产，公司出售诚合基金暨出售喀什基石。喀什基石持有的底层资产盈利能力参差不齐，在出售诚合基金前的过去数个会计年度，部分底层资产因经济周期的不景气和疫情影响发生持续大幅度减值，且，因卜丽君诉喀什基石的股权纠纷导致大部分底层资产被查封冻结，对底层资产的持续融资造成重大不利影响，并直接导致部分底层资产已停止运营。因此，出售诚合基金的目的是为了优化公司创投类资产结构，通过剥离诚合基金，集中人力及回收资金，推动公司健康发展，符合公司实际经营现状及战略发展需要，有利于保护公司及公司股东的长远利益。

2、基于卜丽君案件的存在，其依据的相关协议支持其向喀什基石主张喀什基石原底层资产北京能通天下网络技术有限公司2016年度、2017年度和2018年度的对赌业绩补偿额，就2016年度的业绩补偿诉请，卜丽君当时已取得北京一中院的一审胜诉判决，判决喀什基石承担给付义务1.624亿元，就2017年度的业绩补偿，卜丽君已诉至北京市海淀区人民法院，诉讼请求额为4,996.63万元，当时该案尚未开庭审理。因该等未决诉讼，卜丽君已申请法院查封冻结了喀什基石24家底层资产的股权，在喀什基石存在该等未决诉讼导致的或有负债和存在大量司法冻结的现实状态下，公司无法谋求到独立第三方进行本次交易。

3、根据徐州睦德与公司原控股股东和原实际控制人徐茂栋向公司做出的清偿资金占用款项的承诺，交易对手均为徐州睦德控制的附属机构，前述承诺人承诺对公司因卜丽君案件形成的损失及或有损失承担赔偿或代偿义务。出售诚合基金的交易完成后，诚合基金（包括喀什基石）将纳入徐州睦德合并报表范围，除有利于公司摆脱卜丽君案件的诉累和可能招致的不合理的巨额赔偿外，对于徐州睦德未来经营交易标的不可避免的面对卜丽君案件给喀什基石可能造成的损失，但即使该等损失成为现实，亦并未超过徐州睦德在前述承诺项下承担代偿义务的合理及应当的预期。

综上，结合喀什基石的现状，公司无法与市场独立第三方进行诚合基金财产份额的交易，与徐州睦德（控制的附属机构）达成出售诚合基金财产份额的关联交易，并不违背公司消除原控股股东和实际控制人给公司造成的损失及徐州睦德承担代偿义务的根本意图和原则，不存在损害公司和公司股东（尤其是中小股东）利益的情形，亦不存在加重徐州睦德负担的不合理的商业安排。

同时，基于上述交易将因诚合基金及其附属机构（包括但不限于喀什基石）不再为天马股份控制的附属机构，卜丽君案件的生效司法裁判不会对公司造成实际损失暨卜丽君案件的败诉不会对公司形成资金占用，该等或有资金占用的情形消除。公司原控股股东喀什星河创业投资有限公司、原实际控制人徐茂栋和徐州睦德分别于2019年3月9日、2019年3月18日、2019年3月30日和2020年7月28日共同或个别出具的《承诺函》、《承诺函2》、《承诺函3》和《承诺函4》项下关于卜丽君案件形成的或有损失的赔偿或代偿义务无需履行。

（二）结合出售时诚合基金所持有的底层资产估值情况，在此基础上说明定价的公允性，你公司股权收购及出售是否存在“高买低卖”等损害上市公司利益的情形

就出售诚合基金的交易，公司聘请了符合《证券法》规定的审计机构和评估机构对标的资产进行了审计及评估工作：

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月1日出具的中兴财光华审会字（2021）第212066号审计报告，截至审计基准日2020年12月31日，诚合基金的合并报表财务数据如下：资产总额为34,844.83万元，2020年度营业收入为7.08万元，归属于母公司股东权益合计为13,030.15万元。

根据北京中锋资产评估有限责任公司（以下简称北京中锋）于2021年3月1日出具的中锋咨字[2021]第90004号《天马轴承集团股份有限公司拟转让合伙企业财产份额涉及的杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）所有者全部权益价值项目估值报告》，其评估结果为：截至评估基准日2020年12月31日，诚合基金所有者全部权益的公允价值为13,285.14万元。

根据北京中锋出具的估值报告，诚合基金主要资产包括杭州天马诚合投资合伙企业(有限合伙)的对外应收款项5,533.58 万元及1个对外底层投资项目，及其持股比例99.99%的子公司喀什诚合基石创业投资有限公司的对外应收款项1,870.35万元及33个底层投资项目涉及金额6,010万元。根据企查查查询结果，截至评估基准日，诚合基金对外投资包括喀什基石及2家底层项目投资，喀什基石对外投资项目共 56家，与纳入评估范围的34家的底层投资差异主要为部分企业已完成税务或工商注销，或已完成对外转让但未及时办理工商变更登记手续。

以上34家主要的底层投资项目主要包括两类：

1、第一类为10家评估价值大于0的底层资产，这类底层资产一般正常运营，或虽存在经营困境但净资产仍大于0，评估采取市场法或净资产法对企业进行估值，详细估值情况见如下表所示；

■

截至评估基准日2020年12月31日，10家企业基本情况、估值及考虑的因素如下：

（1）北京梦知网科技有限公司（以下简称 “梦知网”）

梦知网主要经营知识产权大数据服务平台，基于知识产权确权服务，布局后端业务，包括知识产品交易、知识产权金融等，为知识产权一站式服务的平台。本次估值采用市场法进行估值，根据评估结果喀什诚合基石创业投资有限公司持有的梦知网股权的评估值为980.00万元。

（2）科技谷（厦门）信息技术有限公司（以下简称“科技谷”）

科技谷科技谷是为国内首批数据智能践行企业，科技谷从旅客、货运及安保三大业务领域，率先在国内民航铁路行业应用并形成行业新标准，将数据点石成金，为交通出行服务行业提供智能决策。公司最近一轮融资在2019年9月，整体估值为1.76亿元。评估以当期融资价格为基础，扣除缺少控制权折价后，喀什基石持有的科技谷股权的评估值为1,914万元。

（3）北京联创聚兴科技有限公司（以下简称“熊猫星厨”）

熊猫星厨是一家创新型互联网餐饮企业，主要为餐饮商户提供厨房租赁、线上运营、市场推广等一体化解决方案。2019年1月15日，为完成熊猫星厨VIE架构的搭建，喀什基石作为熊猫星厨股东之一，签署了《联创聚兴重组框架协议》（以下简称“《重组协议》”）。《重组协议》约定，若喀什基石及其指定的持股主体未能在约定期限内完成Warrant行权及ODI登记，熊猫星厨通过定向减资方式向喀什基石返还退出金额。

《重组协议》签署后，喀什基石积极推动ODI登记程序，但因卜丽君诉喀什基石股权纠纷案导致喀什基石持有的熊猫星厨股权已被司法查封冻结，ODI登记至今仍未办理完成，已触发《重组协议》约定的回购条款。根据《重组协议》约定的退出金额计算公式，喀什基石退出熊猫星厨可取得的退出金额为229.73+229.73×8%/365×1556天=308万元（1556天为投资日2016年9月20日到基准日2020年12月31日的实际天数）。故按照预计的可收回价格确定喀什基石持有的熊猫星厨4.11%股权的估值为308.00万元。

（4）美科科技（北京）有限公司（以下简称“美科科技”）

美科科技为积木式智能硬件产品研发商和内容服务供应商，专注在儿童及青少年创客中的应用和推广。美科科技目前经营困难，存在资金链断裂无法持续经营的风险，故对其估值不适用市场法和收益法，而采用净资产法，喀什基石持有的美科科技股权的评估值为127万。

（5）北京数字联盟网络科技有限公司（以下简称“数盟”）

数盟是一家移动互联网的数据服务提供商，主推产品是为APP开发者提供设备真实性&唯一性的甄别服务的“可信ID”。2020年以来，随着全球疫情的不断加剧，企业所在的广告营销行业受到巨大打击。评估采用市场法进行估值，喀什基石持有的数盟的股权评估值为1,087万元。

（6）北京云问网络科技有限公司（以下简称“云问”）

云问是一家互联网人工智能技术服务提供商，主打产品为云问机器人，为用户提供智能客服服务。2018年开始亏损，2020年企业转变经营模式，受疫情影响，业绩下滑。本次估值采用市场法进行估值，喀什基石持有的云问股权的评估值为598万。

（7）衍视电子科技（上海）有限公司（以下或称：衍视科技）

衍视科技是一家从事汽车相关光学投影技术研发的公司，至今尚未有落地的产品，仅有少量汽车主机厂的定向研发订单，客户账期普遍较长且回款情况不佳，目前依靠政府补助勉强维持运转，公司经营已经十分困难。本次采用市场法进行估值，喀什基石持有的衍视科技股权的评估值为228万。

（8）夹克厨房（北京）餐饮管理有限责任公司（以下或称：夹克厨房）

夹克厨房主要经营麻辣美食外卖业务；受疫情影响，禁止聚集性餐饮直接影响水产海鲜类外卖，公司也通过裁员、降薪、退租等降低成本，面临供应商欠款、房屋到期租金压力等，持续经营能力存在重大不确定性。故本次采用净资产法进行估值，喀什基石持有的夹克厨房股权的评估值为60万。

（9）北京助梦工场科技有限公司（以下或称：水印相机）

因受喀什基石股权纠纷案影响，水印相机近两年无法进行新的融资，故该公司与喀什基石关系僵持，不配合本次估值，喀什基石无法提供该公司近年资料。故本次采用市场法按最近提供的财务报表（2018.12.31）对企业进行估值，再用非财务指标（下载量）将2018年估值修改至基准日估值。喀什基石持有的水印相机股权的评估值为522.00万。

（10）上海易界信息咨询有限公司（以下或称：易界）

易界是一家主要从事跨境并购咨询业务的公司，公司参与了暴风影视在欧洲的一系列资产收购，声誉受到波及。公司所从事的咨询业务波动性也较强，业绩起伏较大，目前公司净资产为负，员工人数已经降至20人以下，经营状况一般。故本次采用市场法进行估值。喀什基石持有的易界股权的评估值为186万。

2、第二类为24家评估值为0的底层资产，这类底层资产一般已停止经营或虽仍在经营但已出现收入严重下滑、连续数年亏损、大面积裁员、资不抵债等情况陷入严重财务困境预计无法持续经营的公司，本次评估预计该类资产均无法收回投资成本，故均减值为0。自2018年以来，随着经济增速放缓及去杠杆等一系列政策的实施，创投服务行业受到较大冲击，募资难、募资贵的状况在2019年至2020年仍然持续，大批创业公司面临资金断裂风险。而诚合基金所投资的底层资产大部分为早期阶段，投资后经过3年左右的时间，部分项目由于商业模式无法验证等原因均出现发展不及预期，业绩明显下滑的问题，又叠加疫情影响，且喀什基石的股权纠纷导致大部分底层资产被查封冻结，使得经营规模较小的、特别依靠有线下门店的企业经营就更加艰难、融资不畅，无法抵抗风险导致资金问题出现裁员、业务停滞甚至破产清算的情况。

依据上述审计和评估结果，同时参考了所有各交易标的资产最近半年的运营情况，公司最终确定交易的价款为13,285.14万元，该评估结果与审计报告所示归属于母公司股东权益13,030.15万元较为接近，主要原因为喀什基石是诚合基金的核心资产，其主要业务为对外投资，本身无实体经营业务，而所投资的底层资产很大一部分公为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，列入“其他非流动金融资产”项目，在评估出具评估报告的同时，财务即按照其评估结果调整了其他非流动金融资产期末公允价值，故评估出具的诚合基金所有者全部权益的公允价值13,285.14万元和审计归属于母公司股东权益13,030.15万元较为接近。

基于上述原因，公司将评估机构出具的评估报告作为交易定价参考基础，因此向徐州睦德出售诚合基金100%财产份额的交易价款定价公允，不存在“高买低卖”等损害上市公司利益的情形。

独立董事核查意见：

经核查，独立董事认为，作为诚合基金的核心资产并结合喀什基石的现状，公司无法与市场独立第三方进行诚合基金财产份额的交易，而与徐州睦德（控制的附属机构）达成出售诚合基金财产份额的关联交易，并不违背公司消除原控股股东和实际控制人给公司造成的损失及徐州睦德承担代偿义务的根本意图和原则，不存在损害公司和公司股东（尤其是中小股东）利益的情形，亦不存在加重徐州睦德负担的不合理的商业安排。同时，本次出售股权最终确定的交易价款是据专业审计机构出具的审计报告和专业评估机构出具的评估结果，并参考了所有各交易标的资产最近半年的运营情况而定。因此，公司向徐州睦德出售诚合基金100%财产份额的交易价款定价公允，不存在“高买低卖”等损害上市公司利益的情形。

（3）说明前述购买资产解决资金占用的相应会计处理过程，以及出售诚合基金100%财产份额投资收益的计算过程，相关会计处理是否符合企业准则的相关规定；

回复：

（一）说明前述购买资产解决资金占用的相应会计处理过程

公司于2021年3月9日发布了《关于收购资产暨关联交易公告》，截至2021年4月16日，该事项涉及的相关资产徐州彤弓科技信息咨询有限公司、徐州仁者水科技信息咨询有限公司、徐州市鼎晟管理咨询合伙企业（有限合伙）已完成工商变更登记手续，过户至公司附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）、徐州赫荣信息科技有限公司的名下。因此，公司原控股股东喀什星河创业投资有限公司、原实际控制人徐茂栋和徐州睦德信息科技有限公司于2021年度累计清偿资金占用额度为676,616,152.08元，其中购买资产收购总交易价款合计676,270,900.00元,徐州睦德向公司补充偿还现金345,252.08元。同时，星河智能与徐州赫荣签署《财产份额转让协议》，约定星河智能将所持徐州鼎晟5.88%的财产份额作价100万元转让予徐州赫荣。

会计处理过程：

1、徐州赫荣层面:

1）借：长期股权投资 -徐州彤弓 249,728,900.00

长期股权投资 –徐州仁者水 4,095,400.00

长期股权投资 -徐州鼎晟 1,000,000.00

贷：其他应付款- 天马股份 187,507,450.69

其他应付款-喀什耀灼 66,316,849.31

其他应付款-星河智能 1,000,000.00

2）借：其他应付款-喀什耀灼 66,191,917.81

贷：其他应付款- 天马股份 66,191,917.81

2、徐州德煜层面:

借：长期股权投资 -徐州鼎晟 16,000,000.00

长期股权投资 –徐州仁者水 405,446,600.00

贷：其他应付款- 天马股份 421,446,600.00

3、喀什耀灼层面

1）借：其他应收款 -徐州赫荣 66,316,849.31

贷：其他应收款 -喀什星河 66,316,849.31

2） 借：其他应收款 -天马股份 66,191,917.81

贷：其他应收款 -徐州赫荣 66,191,917.81

4、 星河智能层面

1）借：长期股权投资 -徐州鼎晟 1,000,000.00

贷：其他应付款- 天马股份 1,000,000.00

2）借：其他应收款-徐州赫荣 1,000,000.00

贷：长期股权投资 -徐州鼎晟 1,000,000.00

5、天马股份层面

借：其他应付款- 徐州赫荣 253,699,368.50

其他应收款-星河智能 1,000,000.00

其他应收款-徐州德煜 421,446,600.00

贷：其他应收款-喀什星河 609,954,050.69

其他应付款-喀什耀灼 66,191,917.81

（二）说明出售诚合基金100%财产份额投资收益的计算过程，相关会计处理是否符合企业准则的相关规定

《企业会计准则第20号-企业合并》应用指南中关于股权的控制权转移的条件规定如下：（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。（3）参与合并各方己办理了必要的财产权转移手续。（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益承担相应的风险。

公司及公司附属企业星河之光、星河企服与徐州冠爵、徐州鼎坤于2021年3月5日在北京市海淀区签署了《关于杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）合伙企业财产份额转让协议》，交易各方以具备《证券法》规定资格的北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋咨字[2021]第90004号《估值报告》为定价依据，拟通过现金方式以13,285.14万元的价格出售诚合基金100%财产份额。具体为：星河之光将其持有的诚合基金0.0547%财产份额依据评估值作价7.26万元出售予徐州冠爵，星河企服将其持有的诚合基金0.0054%财产份额、99.9399%财产份额依据评估值分别作价0.72万元、13,277.16万元出售予徐州冠爵和徐州鼎坤。交易完成后，星河之光和星河企服不再持有诚合基金财产份额；根据上述企业会计准则应用指南中关于控制权转移的判断依据， 2021年3月5日公司签订财产份额转让协议，本次关联交易已获股东大会审议通过，并于2021年4月16日完成工商变更，公司已按协议约定收到股权转让款，丧失子公司的控制权日，即2021年4月16日。

1、个别财务报表层面：对于处置的股权，已按照《企业会计准则第2号一一长期股权投资》第十七条的规定进行会计处理；

1）星河企服层面，会计分录:

借：银行存款 132,778,800.00

贷：长期股权投资一一投资成本123,627,183.85

投资收益 9,151,616.15

2）星河之光层面，会计分录:

借：银行存款 72,600.00

贷：长期股权投资一一投资成本 910,000.00

投资收益 -837,400.00

2、合并报表层面，根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第五十条规定企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益（可转损益部分）、其他所有者权益变动，应当在丧失控制权时一并转入当期投资收益。

转让天马诚合合并层面的处置损益=处置股权对价－原有子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产×原持股比例－按原持股比例计算的商誉＋原子公司的其他综合收益及其他所有者权益变动×原持股比例= 132,851,400.00-(128,865,432.18*100%)+19,702,187.26=3,985,967.82+19,702,187.26=23,688,155.08元。

合并会计分录:

借：年末未分配利润 1,555,462,755.08（处置天马诚合对合并层面累积未分配利润的影响）

贷：年初未分配利润 1,559,791,003.41（以前年度天马诚合对合并层面累积未分配利润的影响）

投资收益-4,328,248.33（合并层面补确认处置损益）

借：资本公积-其他资本公积 19,702,187.26

贷：投资收益 19,702,187.26

综上，上述出售子公司的相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。

年审会计师核查意见：

经核查，我们认为，公司购买资产解决资金占用及出售诚合基金100%财产份额的相应会计处理正确，投资收益计算准确，符合企业准则的相关规定。

（4）列表说明截至目前你公司为解决原控股股东、实际控制人资金占用置入股权的基本情况，包括但不限于置入标的资产名称或其对应的底层资产、股权结构、估值情况、交易价格、过户时间等，并结合前期置入资产自纳入合并报表以来的业绩表现、与收益法评估过程中营业收入、净利润等财务数据预测值的差异情况（如有），说明置入资产的估值是否合理，在此基础上说明是否存在虚增估值以解决资金占用的情形。

回复：

公司于2019年4月、2020年4月、2021年4月收购相关股权资产用于解决原控股股东资金占用事项，其中：

（1）2019年4月、2020年4月、2021年4月，公司及其附属机构分别通过收购徐州睦德持有的徐州慕铭和徐州咏冠100%股权、徐州市鼎裕咨询管理合伙企业（有限合伙）（简称徐州鼎裕）、徐州市鼎弘咨询管理合伙企业（有限合伙）（简称徐州鼎弘）、江苏令德仪网络科技有限公司（简称江苏令德仪）、徐州隽雅信息服务有限公司（简称徐州隽雅）100%财产份额或股权，徐州彤弓科技信息咨询有限公司（以下简称“徐州彤弓”）、徐州仁者水科技信息咨询有限公司（以下简称“徐州仁者水”）、徐州市鼎晟管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州鼎晟”）100%股权（以下统称“SPV公司”），从而持有其底层资产上海信公企业管理咨询有限公司（现名：上海信公科技集团股份有限公司，以下简称“上海信公”）16.67%的股权、北京世纪金光半导体有限公司0.71%的股权、金华手速信息科技有限公司49%的股权等，由于公司对该类底层资产持股比例均小于50%，公司认定未对其控制，按照会计准则的规定将其按照金融资产或长期股权投资的相关规定进行核算，该类底层资产下文统称“置入的非并表股权情况” （下转B87版）