证券代码：000429、200429 证券简称：粤高速A、粤高速B 公告编号：2022-011

广东省高速公路发展股份有限公司

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

全体董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2,090,806,126股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.70元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

本公司主营业务是收费高速公路、桥梁的投资、建设、收费和养护管理，是广东省高速公路系统内开发高速公路和特大桥梁的主要机构之一。

公司主要经营业务是广佛高速公路、佛开高速公路、京珠高速公路广珠段和广惠高速公路的收费和养护工作，投资科技产业及提供相关咨询，同时参股了深圳惠盐高速公路有限公司、广东江中高速公路有限公司、肇庆粤肇公路有限公司、赣州康大高速公路有限责任公司、赣州赣康高速公路有限责任公司、广东省粤普小额再贷款股份有限公司、广东广乐高速公路有限公司、国元证券股份有限公司、湖南联智科技股份有限公司和国电投粤通启源芯动力科技有限公司。

截至报告期末，公司控股高速公路里程306.78公里，参、控股高速公路按照权益比例折算里程合计295.88公里。

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3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

同一控制下企业合并

单位：元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

√ 适用 □ 不适用

（1）债券基本信息

■

（2）债券最新跟踪评级及评级变化情况

无。

（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

■

三、重要事项

公司于2021年6月28日召开了第九届董事会第十九次（临时）会议，会议通过了《关于会计估计变更的议案》，同意公司自 2021年6月1日起对沈阳至海口国家高速公路三堡至水口段的折旧年限进行变更，折旧期限调整至2044年6月14日止。有关该事项详细情况，请投资者查阅2021年6月29日，本公司披露的《关于会计估计变更的公告》（网址：www.cninfo.com.cn）

证券简称：粤高速 A 、粤高速 B 证券代码： 000429、 200429 公告编号： 2022-009

广东省高速公路发展股份有限公司

第九届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十七次会议（以下简称“本次会议”）于2022年3月15日（星期二）下午在本公司会议室以现场会议加视频会议形式召开。本次会议的会议通知及相关会议文件已于2022年3月4日以传真、电子邮件或当面递交方式通知送达各位董事。会议应到董事14名，实到董事14名，参加本次会议的董事超过全体董事的半数，符合《中华人民共和国公司法》及《广东省高速公路发展股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过以下议案：

（一）审议通过《关于会计政策变更的议案》

同意公司自2021年12月30日起按照财政部发布的《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会〔2021〕35号）调整资金集中管理列报内容。

表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于核销资产减值准备的议案》

同意公司核销资产减值准备7,238,195.84元。

表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于2021年度财务决算报告的议案》

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》

1、以公司注册资本50%为限，提取法定盈余公积57,589,364.93元；

2、提取1,191,759,491.82元作为2021年度分红派息资金。以2021年底的总股本2,090,806,126股为基数，每10股派发现金股利5.70元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。B股股东的现金股利的外币折算价以2021年度股东大会作出分红派息决议后的第一个工作日中国人民银行公布的港币兑人民币的买入卖出中间价确定。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《关于2022年度全面预算的议案》

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过《2021年度董事会工作报告》

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过《2021年度总经理业务报告》

表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过《关于2021年年度报告及其摘要的议案》

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票。

（九）审议通过《关于2021年度内部控制评价报告的议案》

同意《广东省高速公路发展股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票。

（十）审议通过《关于聘请2022年度财务报告审计机构的议案》

同意公司继续聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年财务报告的审计机构，预计年度财务报告等审计费用132万元，并授权管理层根据2022年度的实际业务情况与会计师事务所协商确定2022年度审计费用。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票。

（十一）审议通过《关于聘请2022年度内部控制审计机构的议案》

同意公司继续聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度内部控制审计机构，预计审计费用为人民币30万元。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票。

（十二）审议通过《关于确认广东省交通集团财务有限公司风险评估报告的议案》

同意《关于广东省交通集团财务有限公司风险评估报告》。

表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票。

（十三）审议通过《关于2021年度债务风险管控情况报告的议案》

表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票。

（十四）审议通过《关于2021年度债务风险情况分析报告的议案》

表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票。

（十五）审议通过《关于公司2022年度预计日常关联交易的议案》

同意公司本部、分公司及全资子公司和控股子公司2022年预计日常关联交易，交易金额总计为6,903.41万元。

本议案涉及关联交易，关联董事陈敏先生、曾志军先生、游小聪先生、任华先生回避了表决。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

（十六）审议通过《关于提名第九届董事会董事候选人的议案》

同意提名旷煜先生增补为本公司第九届董事会董事候选人，任期与第九届董事会成员任期相同，并提交本公司股东大会选举。

旷煜先生当选董事后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票。

（十七）审议通过《关于转让全资子公司广东高速科技投资有限公司100%股权的议案》

1、同意公司通过非公开协议转让的方式以经备案的资产评估结果为定价依据向广东利通科技投资有限公司转让广东高速科技投资有限公司的100%股权，转让价格为5,062.39万元。

2、授权公司经营班子办理本次股权转让的相关事项。

本议案涉及关联交易，关联董事陈敏先生、曾志军先生、游小聪先生、任华先生回避了表决。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

（十八）审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》

公司定于2022年5月17日（星期二）下午十五时在公司45楼会议室召开2021年年度股东大会，会议将审议以下事项：

1、关于2021年度财务决算报告的议案；

2、关于2021年度利润分配方案的议案；

3、关于2022年度全面预算的的议案；

4、2021年度董事会工作报告；

5、2021年度监事会工作报告

6、关于2021年年度报告及其摘要的议案；

7、关于聘请2022年度财务报告审计机构的议案；

8、关于聘请2022年度内部控制审计机构的议案；

9、关于关于选举旷煜先生为公司第九董事会董事的议案；

10、关于选举王晓冰女士为公司第九届监事会监事的议案；

另，独立董事作2021年度述职报告。

表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第二十七次会议决议。

特此公告

广东省高速公路发展股份有限公司董事会

2022年3月16日

附：董事候选人旷煜先生简历

旷煜，男，汉族，37岁，经济学硕士。2011年参加工作，现任保利发展控股集团股份有限公司证券事务代表、董事会办公室资本运作部部门经理。

截至本公告日，旷先生未持有本公司股份；本公司股东西藏赢悦投资管理有限公司（持有本公司4.84%股份）为旷先生任职公司的全资子公司；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的任职条件。

证券简称：粤高速A 、粤高速B 证券代码：000429、200429 公告编号：2022-014

广东省高速公路发展股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、本次股东大会为广东省高速公路发展股份有限公司2021年年度股东大会。

2、本次股东大会的召集人为公司董事会。2022年3月15日召开的公司第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》。

3、公司董事会召集召开本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

4、会议召开的日期、时间

（1）现场会议召开时间：2022年5月17日（星期二）下午3:00

（2）网络投票时间为：2022年5月17日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年5月17日上午9:15至9:25，9:30至11:30,下午1:00至3:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2022年5月17日上午9:15至下午3:00。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、本次股东大会的股权登记日：2022年5月10日。

B股股东应在2022年5月5日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件1）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：广州市珠江新城珠江东路32号利通广场45层本公司会议室。

二、会议审议事项

表一 本次股东大会提案编码表

■

另，独立董事作2021年度述职报告。

上述提案中，提案2.00、提案7.00、提案8.00属于影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决将单独计票。

上述议案已经第九届董事会第二十七次会议和第九届监事会第十四次会议审议通过。议案的内容详见本公司于2022年3月16日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《第九届董事会第二十七次会议决议公告》和《第九届监事会第十四次会议决议公告》。

三、会议登记方法

1、登记方式：凡符合会议资格的股东凭本人身份证、证券账户卡、有效持股凭证或法人单位证明等凭证出席：

（1）个人股股东应持股东账户卡和本人身份证办理登记手续；受托代理人须持有本人身份证、授权委托书（见本股东大会通知附件1）及委托人的证券账户卡办理登记手续；

（2）国家股、法人股股东需持单位授权委托书、股权证明及出席人身份证办理登记手续；受托代理人须持有本人身份证、授权委托书（见本股东大会通知附件1）及委托人的股权证明办理登记手续；

（3）异地股东可持上述证件用信函或传真方式进行登记。

2、登记地点：广东省高速公路发展股份有限公司证券事务部。

地址：广州市珠江新城珠江东路32号利通广场45层本公司证券事务部

邮政编码：510623

3、登记时间：2022年5月16日(上午9:00－12:00，下午14:30－17:00)

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。本次股东大会网络投票的具体操作内容详见本股东大会通知的附件2《参加网络投票的具体操作流程》。

六、其他事项

1、会期半天，与会股东往返交通及食宿费自理。

2、联系人：王莉

电话：（020）29004525

电子邮箱：ygs@gdcg.cn

七、备查文件

1、广东省高速公路发展股份有限公司第九届董事会第二十七次会议决议；

2、广东省高速公路发展股份有限公司第九届监事会第十四次会议决议。

特此公告

广东省高速公路发展股份有限公司董事会

2022年3月16日

附件1

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席广东省高速公路发展股份有限公司2022年5月17日召开的2021年年度股东大会，并按以下授权代为行使表决权。

■

委托人（签名）：

委托人身份证号码：

（委托人为法人股东，应加盖法人单位印章。）

委托人股东账号： 持股数量：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

签发日期： 委托有效期：

附件2

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360429”，投票简称为“粤高投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间2022年5月17日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月17日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2022年5月17日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

证券简称：粤高速 A 、粤高速 B 证券代码： 000429、 200429 公告编号： 2022-010

广东省高速公路发展股份有限公司

第九届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）于2022年3月15日（星期二）下午在本公司45楼会议室召开。本次会议的会议通知及相关会议文件已于2022年3月4日以传真、电子邮件或当面递交方式通知送达各位监事。会议应到监事4名，实到监事4名，参加本次会议的监事超过全体监事的半数，符合《中华人民共和国公司法》及《广东省高速公路发展股份有限公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于会计政策变更的议案》

同意公司自2021年12月30日起按照财政部发布的《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会〔2021〕35号）调整资金集中管理列报内容。

监事会认为：公司本次会计政策变更依据财政部颁布的有关通知的要求实施，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，为投资者提供可靠、准确的会计信息，符合公司及股东的利益，同意公司本次会计政策变更事项。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于核销资产减值准备的议案》

同意公司核销资产减值准备7,238,195.84元。

监事会认为：本次公司核销资产减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策，相关资产减值准备已计入2019年损益，并相应确认了递延所得税资产，本次核销不会影响公司财务状况及经营成果。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定。监事会同意本次计提资产减值准备。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》

公司已在2020、2021年分别向股东派发2019年度和2020年度的现金股利合计14.91亿元，加上本次拟分配的2021年度现金股利11.92亿元，近三年分配的现金股利合计26.83亿元，占2019年度至2021年度合并财务报表归属于母公司股东的净利润的平均数12.76亿元的210.29%，其中，2021年度分红金额占2021年度归属于母公司股东的净利润17.00亿元的70.09%，现金分红在本次股利分配中所占比例为100%，已满足关于修改上市公司现金分红若干规定的决定（证监会第57号令）、公司章程及公司股东回报规划等相关法律法规要求，监事会同意本次利润分配议案。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《2021年度监事会工作报告》

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《关于2021年年度报告及其摘要的议案》

经审核，监事会认为董事会编制和审议广东省高速公路发展股份有限公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过《关于2021年度内部控制评价报告的议案》

监事会认为：公司按照《上市公司内部控制指引》及本公司的《内部控制制度》的要求，对公司内部控制的有效性进行了认真的审议评估，做出内部控制自我评价，评价结果比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，我们认同该报告。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过《关于提名第九届监事会监事候选人的议案》

同意提名王晓冰女士为本公司第九届监事会监事候选人，任期与第九届监事会成员任期相同，并提交本公司股东大会选举。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

三、监事会会议审阅情况

监事会审阅了第九届董事会第二十七次会议审议的《关于2021年度财务决算报告的议案》、《关于2022年度全面预算的议案》、《2021年度董事会工作报告》、《2021年度总经理业务报告》、《关于聘请2022年度财务报告审计机构的议案》、《关于聘请2022年度内部控制审计机构的议案》、《关于确认广东省交通集团财务有限公司风险评估报告的议案》、《关于2021年度债务风险管控情况报告的议案》、《关于2021年度债务风险情况分析报告的议案》、《关于公司2022年度预计日常关联交易的议案》、《关于转让全资子公司广东高速科技投资有限公司100%股权的议案》、《关于召开2021年度股东大会的议案》，同意董事会对上述议案所作的决议。

四、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的第九届监事会第十四次会议决议。

特此公告

广东省高速公路发展股份有限公司监事会

2022年3月16日

附：监事候选人简历

王晓冰，女，51岁，本科学历，文学学士，高级经济师，会计师，1993年12月参加工作，1993年12月至2000年2月先后任湛江证券有限责任公司部门副经理、营业部经理兼总裁秘书，2001年至2008年8月广东省交通集团有限公司财务结算中心员工、综合室副经理，2008年8月至今任广东省交通集团有限公司外派监事。

截止本公告日，王晓冰女士未持有粤高速股票；其任职公司为本公司控股股东；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚；符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券简称：粤高速A 、粤高速B 证券代码：000429、200429 公告编号：2022-012

广东省高速公路发展股份有限公司

2022年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

1、广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“本公司”）于2022年3月15日召开的第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司2022年度预计日常关联交易的议案》，同意公司本部、分公司及全资、控股子公司2022年度预计日常关联交易，交易金额总计为6,903.41万元。关联董事陈敏先生、曾志军先生、游小聪先生、任华先生回避了表决，表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

2、2022年度日常关联交易预计金额为6,903.41万元，占本公司2021年末归属于上市公司股东的所有者权益为898,243.80万元的0.77%。过去十二个月，公司及控股子公司与广东省交通集团有限公司及其控股或有重要影响的公司累计已发生的各类关联交易的总金额为11,965.80万元（含本次日常关联交易），占本公司2022年末归属于上市公司股东的所有者权益为898,243.80万元的1.33%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，此项交易无须提交股东大会审议。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■

二、 关联人介绍和关联关系

（一） 基本情况

■

（二） 履约能力分析

广东省交通集团有限公司为本公司控股股东，其下属单位生产经营正常，并持有相应资质，具备充分的履约能力，完成上述日常关联交易。

三、 定价政策和方式

以上所预计的2022年度将与关联方发生的关联交易，其价格主要是通过市场询价、比价等市场化定价或行业标准确定的，不会产生损害本公司及中小股东利益的情况。

四、 关联交易目的和对上市公司的影响

本公司及控股子公司与广东省交通集团有限公司下属单位的日常关联交易是本公司为维持正常生产经营的需要，主要采取市场询价、比价等市场化和行业标准的方式确定，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东的利益情况。

上述日常关联交易不涉及本公司主营业务高速公路通行费收入业务，对本公司主营业务的独立性无影响，也对公司财务状况不构成重大影响。

五、 独立董事意见

本公司独立董事对《关于公司2022年度预计日常关联交易的议案》发表了独立意见：

1、粤高速2022年预计日常关联交易事项，遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；不影响公司的独立性，未损害公司及其他非关联股东的合法权益、特别是中小股东的利益。

2、粤高速审议该关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事陈敏先生、曾志军先生、游小聪先生、任华先生回避了表决。

六、 备查文件

1、 第九届董事会第二十七次会议决议；

2、 广东省高速公路发展股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。

特此公告

广东省高速公路发展股份有限公司董事会

2022年3月16日

证券简称：粤高速A 、粤高速B 证券代码：000429、200429 公告编号：2022-013

广东省高速公路发展股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十七次会议于2022年3月15日审议通过了《关于转让全资子公司广东高速科技投资有限公司100%股权的议案》：1、同意公司通过非公开协议转让的方式以经备案的资产评估结果为定价依据向广东利通科技投资有限公司（以下简称“利通科技”）转让广东高速科技投资有限公司（以下简称“粤高科”）的100%股权，转让价格为5,062.39万元；2、授权公司经营班子办理本次股权转让的相关事项。

利通科技是本公司控股股东广东省交通集团有限公司全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了本公司的关联交易。

公司第九届董事会第二十七次会议按审议关联交易程序审议通过了《关于转让全资子公司广东高速科技投资有限公司100%股权的议案》，表决情况：赞成10票，反对0票，弃权0票，关联董事陈敏先生、游小聪先生、任华先生、曾志军先生回避了表决。独立董事事对本次关联交易发表了意见。

本公司关联交易交易金额为5,062.39万元，占本公司2021年末归属于上市公司股东的所有者权益为898,243.80万元的0.56%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，此项交易无须提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

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三、粤高科的基本情况

（一）资产概况

粤高科为本公司全资子公司，于2001年8月13日成立，注册资本10,000万元人民币，注册地为广东省广州市，主营业务为节能技术服务、交通行业节能减排项目咨询、机电工程施工、机电系统维护、LED灯照明系统等高速公路维护、照明业务和高速公路户外广告、智慧党建云平台、计重设备检测维护及高速公路复合通行卡、自动检卡机等互联网+交通关联业务。

公司聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对粤高科进行了专项审计。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的《广东高速科技投资有限公司二〇二一年度财务专项审计报告》（永证专字（2022）第310009号），主要财务数据如下：

单位：元

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（二）评估情况

公司和利通科技联合委托了北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“评估公司”）为本次股权转让出具资产评估报告，评估基准日为2021年9月30日。评估公司出具了《广东省高速公路发展股份有限公司拟转让股权所涉及的广东高速科技投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（国融兴华评报(粤)字[2022]第0002号）（以下简称“评估报告”）。

根据评估报告，评估方法采用了资产基础法和收益法，结果如下：

1.资产基础法

经资产基础法评估，粤高科评估基准日的总资产账面价值11,230.54万元，评估价值11,991.46万元，增值额为760.92万元，增值率为6.78%；总负债账面价值7,450.21万元，评估价值7,450.21万元，无增减值；所有者权益账面价值3,780.33万元，评估价值4,541.25万元，增值额为760.92万元，增值率为20.13%。

2.收益法结果

粤高科评估基准日净资产账面价值为3,780.33万元；收益法评估后的股东全部权益价值为5,062.39万元，增值额为1,282.06万元，增值率为33.91%。

3.评估结果的确定

经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与资产基础法的评估价值相差521.14万元，差异率为11.48%。评估报告以收益法评估结果作为价值参考依据，即粤高科的股东全部权益评估价值为5,062.39万元。

（三）其他情况

1、粤高科、利通科技不为失信被执行人。

2、截至本公告日，本公司不存在为粤高科提供担保、财务资助、委托其理财情况；粤高科不存在占用粤高速资金的情况；交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易以经备案的资产评估结果为定价依据，交易价格为5,062.39万元。

五、关联交易协议的主要内容

（一）股权转让价款及支付方式

本次股权转让的股权转让价格的确定依据为评估报告中所评估标的股权于评估基准日的评估价值。评估报告以2021年9月30日为评估基准日，确定标的股权在评估基准日的评估价值为5,062.39万元。本次股权转让利通科技应向我公司支付股权转让价款5,062.39万元。

利通科技应在本协议生效后5个工作日内将股权转让价款支付给我公司。

（二）过渡期安排

资产评估基准日起至股权交割日止之间的期间，为协议约定的“过渡期”。过渡期内粤高科所产生的损益由利通科技享有和承担，不再对过渡期损益进行专项审计，不据此调整股权转让价款。

（三）股东权利安排

标的股权交割日为标的股权在市场监督管理部门变更登记至利通科技名下之日。交割日之前的股东权利义务由粤高速享有和承担，交割日之后的股东权利义务由利通科技享有和承担。

六、交易的目的和对公司的影响

1、本次交易有利于贯彻落实中央和广东省关于国企改革工作的重大部署，扎实推动国企改革三年行动的实施落地，贯彻实施广东省国资委关于开展省属二三级企业专业化整合的工作精神。

2、本次交易充分考虑了转让方、受让方和转让标的公司三方的业务发展情况，是公司根据实际经营需要，对现有资产结构的优化与调整，有利于提升公司的经营效率和质量，促进资源有效配置，符合公司实际经营和未来发展需要。

3、本次交易后，公司合并财务报表范围将减少粤高科公司。本次交易预计可增加公司净利润约2,314万元（最终数据以公司年度经审计的财务报告数据为准）。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2022年初至披露日，公司及控股子公司与利通科技累计已发生的各类关联交易的总金额为5,062.39万元（含本次关联交易）。

2022年初至披露日，公司及控股子公司与广东省交通集团有限公司及其控股或有重要影响的公司累计已发生的各类关联交易的总金额为11,965.80万元元（含本次关联交易）,占本公司2021年末归属于上市公司股东的所有者权益为898,243.80万元的1.33%。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见：1、本次关联交易事项，遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；不影响公司的独立性，未损害公司及其他非关联股东的合法权益、特别是中小股东的利益。2、粤高速审议上述两项关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事陈敏先生、曾志军先生、游小聪先生、任华先生回避了表决。

八、中介机构意见

1、永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对粤高科进行了专项审计；出具了无保留意见的《广东高速科技投资有限公司二〇二一年度财务专项审计报告》（永证专字（2022）第310009号）。

2、北京国融兴华资产评估有限责任公司为本次股权转让出具资产评估报告，《广东省高速公路发展股份有限公司拟转让股权所涉及的广东高速科技投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（国融兴华评报(粤)字[2022]第0002号）。

九、备查文件

1、第九届董事会第二十七次会议决议；

2、独立董事的独立意见；

3、《广东高速科技投资有限公司二〇二一年度财务专项审计报告》（永证专字（2022）第310009号）；

4、《广东省高速公路发展股份有限公司拟转让股权所涉及的广东高速科技投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（国融兴华评报(粤)字[2022]第0002号）。

特此公告

广东省高速公路发展股份有限公司

董事会

2022年3月16日

证券简称：粤高速A 、粤高速B 证券代码：000429、200429 公告编号：2022-015

广东省高速公路发展股份有限公司

拟续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

会计师事务所名称：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2013年12月20日

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市朝阳区关东店北街1号2幢13层

首席合伙人：吕江

截止至2021年12月31日，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）有合伙人104人，注册会计师367人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师146人；2021年收入总额（经审计）37,568万元，审计业务收入（经审计）31,909万元，证券业务收入（经审计）14,756万元；2021年审计上市公司33家，挂牌公司173家。

2021年度上市公司审计客户前五大主要行业和上年度挂牌公司审计客户前五大主要行业详见下表。

2021年度上市公司审计客户前五大主要行业

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2021年度挂牌公司审计客户前五大主要行业

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2021年上市公司审计收费4,985万元，挂牌公司审计收费2,906万元，本公司同行业上市公司审计客户2家，本公司同行业挂牌公司审计客户0家。

2、投资者保护能力。

截止至2021年12月31日，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）有职业风险基金3,008万元，职业保险累计赔偿限额3,000万元，能承担因审计失败导致的民事赔偿责任，职业风险基金计提、质押保险购买符合相关规定。

近三年，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）不存在在职业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录。

近三年，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的具体情况如下表：

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从业人员受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的具体情况如下：近三年，17名从业人员因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、监督管理措施17次和自律监管措施0次。

（二）项目信息

1、基本信息

本次项目合伙人以及审计拟签字注册会计师均为史绍禹、黄志炎，相关情况如下：

（1）姓名史绍禹，2004年开始执业。2001年至2011年10月先后在北京天创联合会计师事务所、华寅会计师事务所、中兴新世纪会计师事务所、立信会计师事务所任项目经理、部门经理，2012年11月开始至今在永拓会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计业务，先后为黑龙江交通发展股份有限公司、长城信息产业股份有限公司等提供年度审计鉴证工作。

（2）姓名黄志炎， 2012 年开始执业。2013 年开始在瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计业务，2020 年 6 月至今在永拓会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计业务。先后为广东省高速公路发展股份有限公司、广东省广播电视网络股份有限公司等提供年度审计鉴证工作。

本次审计项目质量控制合伙人为马向军，相关情况如下：

马向军，现担任永拓质量控制合伙人、总审计师，中国注册会计师，高级审计师。1998年12月23日成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计业务，2000年10月1日加入永拓并为其提供审计服务。从事注册会计师审计行业23年，具备证券服务业务经验。近三年在永拓复核过的上市公司16家，主要有康欣新材料股份有限公司、南京华脉科技股份有限公司、福安药业（集团）股份有限公司等。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

本次拟聘会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

公司2022年度财务报告等审计费用预计为人民币132万元，较上一期无变化。公司授权管理层根据公司2022年度的实际业务情况与会计师事务所协商确定2022年度审计费用。

公司2022年度内部控制审计费用预计为30万元，较上一期无变化。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会履职情况

第九届董事会审计委员会2022年第二次会议于2022年3月4日召开。审计委员会听取了公司《关于聘请2022年度财务报告审计机构的议案》和《关于聘请2022年度内部控制审计机构的议案》的汇报，审阅了相关资料，认为永拓会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务相关资格，遵循独立、客观、公正的执业准则，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2022年度财务报告和内部控制审计工作需要，能够独立对公司财务状况进行审计，同意公司继续聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意将上述两个议案提交董事会和股东大会审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

1、独立董事的事前认可情况

公司拟继续请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年财务报告的审计机构和2022年度内部控制审计机构，我们认为永拓会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务相关资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来审计工作的要求，我们同意上述两个议案，并同意将上述两个议案提交公司第九届董事会第二十七次会议及公司股东大会审议。

2、独立董事的独立意见

永拓会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务相关资格，遵循独立、客观、公正的执业准则，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2022年度财务报告和内部控制审计工作需要，能够独立对公司财务状况进行审计；本次聘请会计师事务所的程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司继续聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

（三）董事会对议案审议和表决情况

公司第九届董事会第二十七次会议审议通过《关于聘请2022年度财务报告审计机构的议案》，同意公司继续聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年财务报告的审计机构，预计年度财务报告等审计费用132万元，公司授权管理层根据公司2022年度的实际业务情况与会计师事务所协商确定2022年度审计费用，表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票；审议通过《关于聘请2022年度内部控制审计机构的议案》，同意公司继续聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度内部控制审计机构，预计审计费用为人民币30万元，表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票。

（四）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、报备文件

（一）第九届董事会第二十七次会议决议；

（二）第九届董事会审计委员会2022年第二次会议决议；

（三）独立董事关于第九届董事会第二十七次会议拟审议事项的事前审查意见；

（四）独立董事关于第九届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。

特此公告

广东省高速公路发展股份有限公司

董事会

2022年3月16日