第一节 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2 重大风险提示

公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告“第三节 管理层讨论与分析”之“四、风险因素”中相关内容。

3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

4 公司全体董事出席董事会会议。

5 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

6 公司上市时未盈利且尚未实现盈利

□是 √否

7 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税）。以公司目前股份总数202,678,068股为基数进行测算，合计拟派发现金红利14,187,464.76元（含税）。本年度现金分红占公司2022年度归属于公司股东净利润的比例为30.17%，剩余未分配利润结转至下年度。公司本年度不送股、不实施资本公积金转增股本。

如在实施权益分派股权登记日前，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

8 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用 √不适用

第二节 公司基本情况

1 公司简介

公司股票简况

√适用 □不适用

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公司存托凭证简况

□适用 √不适用

展开全文

联系人和联系方式

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2 报告期公司主要业务简介

(一) 主要业务、主要产品或服务情况

1、主要业务

公司是一家专注于聚乳酸的研发、生产及销售的高新技术企业，是一家掌握了纯聚乳酸制造和复合改性各关键环节核心技术，并实现多牌号聚乳酸的规模化生产和销售的公司。

公司拥有具备自主知识产权的聚乳酸全流程商业化生产线，涵盖了“乳酸—丙交酯—聚乳酸”全工艺产业化流程，完整掌握了“两步法”工艺全套产业化技术。同时，公司通过在乳酸脱水酯化、环化、丙交酯纯化精制、增链生成聚乳酸等各个生产环节的核心技术，能够实现产品的高光学纯度以及制造过程的高收率。公司的产品在熔融温度、分子量分布等性能指标方面已达到国际先进水平，具备较强的国际竞争力。

2、主要产品

公司的主要产品为树脂形态的聚乳酸，可以根据生产工艺的顺序进一步分为纯聚乳酸和复合改性聚乳酸两大类型，按物理性能和机械性能方面的不同特性，又可细分为多种系列和牌号，以对应不同的下游产品或应用领域。

（1）纯聚乳酸

公司生产的纯聚乳酸是将乳酸分子通过“乳酸—丙交酯—纯聚乳酸”的“两步法”工艺进行聚合得到的高分子聚合物。纯聚乳酸既可以作为生产聚乳酸制品的原料直接销售给下游企业，也可以作为生产复合改性聚乳酸的基础原料，是公司最重要、凝聚了公司大部分核心技术的产品大类。

公司纯聚乳酸产品的主要牌号如下表所示：

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(二) 主要经营模式

1、采购模式

公司采用“以销定产，以产定采，适量备货”的模式。公司生产聚乳酸所使用原材料的采购，主要由公司供应链部统一向供应商采购。每年末，供应链部根据销售部的次年销售预测以及生产运营中心预计的材料使用量，初步制定采购计划；每月末，供应链部会根据生产调度会的结果，结合供应商的产能、价格、质量等因素，安排次月原材料的具体采购事项。

公司制定了严格的采购、验收、付款流程，可确保原材料的质量和供货时间要求，又可最大程度获得优惠的采购价格，降低采购成本。对乳酸、丙交酯和改性用原料的质量，由质量中心进行取样检验，合格后验收。此外，公司还制定了《供应商评价准则》，供应链部定期对合格供应商进行质量控制标准评价，持续督导供应商品质管理工作的整改与完善。

2、生产模式

公司采取“以销定产，适量备货”的模式进行生产，同时会根据销售订单及对市场的预测保留合理的库存。

公司以生产计划的形式组织生产。生产部门每月召开生产调度会，根据销售部门收到的客户订单及市场预测等信息，拟定次月的生产计划。同时，生产计划会根据客户的实际订单变动、存货变动等情况进行调整，以满足销售订单的需求并保持合理的库存。

此外，针对客户的特别需求，公司会采用委外加工的方式，将自行生产出的聚乳酸树脂颗粒制成聚乳酸粉末、聚乳酸膜、聚乳酸无纺布等产品，采用委托加工的产品产量占公司产品总产量的比例较低。

3、销售模式

公司通过行业展销会、主动拜访潜在客户等方式，收集市场需求和客户信息，开发和拓展新客户；此外，由于公司在聚乳酸行业内的地位较高，受“限塑禁塑”政策对聚乳酸下游市场的直接提振，不少客户会主动联系公司寻求业务合作。

在国内外市场，公司以直销模式为主，同时有部分产品向贸易客户销售。公司的直销客户以高分子材料加工企业为主，也包括将聚乳酸加工后最终用于自有主营业务的企业，通过与这些企业建立直接销售渠道，公司能够快速了解客户需求、充分展开技术交流、迅速解决产品使用问题，以拓展产品应用领域并增加客户黏性。此外，针对众多零散客户以及对销售服务本地化要求高的客户，公司将产品通过贸易型企业进行销售，以便更好地利用贸易商的销售渠道，进一步发掘客户的潜在需求。公司向直销和贸易客户的销售均为买断式销售，产品所有权上的主要风险和报酬随产品控制权的转移，由客户自行承担。

公司与贸易客户合作的业务规模存在一定差异，与公司合作业务规模较大、合作时间较长的贸易客户主要是国内的广东意科城和日本的神户精化。其中，广东意科城位于广东省东莞市的樟木头塑胶市场，该市场是全国塑料交易量居前的交易场所，已具备成熟的销售渠道网络，且华南地区的众多零散客户已形成了在该市场采购的交易习惯，因此，通过广东意科城，公司的产品能够触达广东地区的众多零散客户；而针对日本市场，公司考虑到日本企业开发环保产品的时间较早，对产品质量的要求具有前瞻性，因此由神户精化负责在日本市场代理公司的产品。

4、研发模式

根据实际业务需要，公司的研发模式总体可以分为前瞻型、需求响应型和工艺改进型三类。

前瞻型研发是指公司根据对聚乳酸在市场应用发展的预判，为布局新技术、新产品，进行技术储备和项目储备，或者根据国家在可降解材料方面的政策推动及研发投入，为承担国家科研项目而展开的研发活动。

需求响应型研发是指根据客户的实际需求，组建专门的研发团队，根据客户对聚乳酸性能指标、功能特点、应用领域、加工工艺等方面的具体需求，制定产品解决方案，研发出特定类型的产品。

工艺改进型研发是指公司在实际生产中遇到工艺、设备等问题时，组织研发部门进行针对性的研究，对工艺、设备进行改进。

(三) 所处行业情况

1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

（1）行业的发展阶段

人类社会在经历了“以塑料代替金属、木材”的阶段后，目前正处于“以可降解材料代替不可降解塑料”的发展阶段。从原料端对不可再生资源的依赖程度、塑料制品处置时造成的污染情况等方面综合考虑，“生物基可生物降解塑料”是能够替代传统塑料的一种绿色环保材料。

但是，由于生物基可生物降解塑料的成本仍高于传统塑料，因此，“限塑禁塑”政策的推行是生物基可降解塑料发展的主要驱动因素。总体而言，欧美等发达国家的“限塑禁塑”政策出台时间较早，生物基可生物降解塑料行业的起步时间较早；在国内，生物基可生物降解塑料行业的早期业务以进口关键原料进行材料生产及下游制品制造为主；由于制品价格偏高，难以在国内形成规模化的终端应用市场，因此制品主要销往国外市场。但是，随着我国环保政策的陆续出台以及近年对“限塑禁塑”时间表的明确，国内终端应用市场得以成型并进一步发展，生物基可生物降解塑料在我国的应用和发展得到了极大的拓展。

近年来，可生物降解塑料总体处于快速增长期，且聚乳酸是产能占比较高、增长较快的材料，是当前可生物降解塑料中的主流材料。

（2）行业基本特点

聚乳酸属于一种生物基可生物降解塑料。上游乳酸是一种自然界中广泛存在的羟基酸。从生产过程中所采用的工艺技术来看，乳酸产业属于发酵工业。现代的发酵工业已将生物技术、化学工程技术等进行融合，形成一个大工业体系。从产品来看，乳酸产业属于发酵工业中的有机酸子行业。全球乳酸行业经过数十年发展，国内外生产技术成熟，产能规模较大。乳酸的下游应用领域主要包括食品添加剂、聚乳酸、医药等产品的生产。

在聚乳酸的生产方面，国内的聚乳酸行业起步较晚，在聚乳酸的规模量产方面，目前全球只有NatureWorks、TCP、海正生材等少数企业掌握“乳酸—丙交酯—聚乳酸”的“两步法”全套大规模量产技术。

聚乳酸行业的下游产品及领域较多。聚乳酸具有良好的机械性能和物理性能，适用于挤出成型、注塑成型、挤吹成型、纺丝、发泡等主要塑料加工工艺，可以制成薄膜、片材、纤维、丝材、粉末等形态。因此，随着时间的推移，全球聚乳酸的应用场景不断拓展，目前已广泛应用于食品接触级的包装及餐具、膜袋类包装品、页岩气开采、纤维、织物、3D 打印材料等产品和领域，正在进一步挖掘其在医学领域、汽车配件、农林环保等领域的应用潜力。

（3）主要技术门槛

以过程控制及产品配方为核心的技术及生产工艺壁垒，是行业内企业保持优势的主要方式。目前，“两步法”工艺仍然是大规模生产聚乳酸的主要方式，其中，丙交酯的制备技术具有较高的技术壁垒，也是制约我国聚乳酸产业链自主化的关键技术。虽然杜邦公司在20世纪50 年代已经实现“两步法”工艺，并公开了工艺原理，但是抑制生产过程中的消旋反应和逆反应并精准控制产品的技术指标，均需要大量的工程经验积累。丙交酯工业制备的技术及生产工艺难度也是大部分聚乳酸企业必须从外部采购丙交酯的最主要原因。生产聚乳酸所要求突破的技术及生产工艺壁垒，使得行业的新进入者必须通过一段较长时期的技术摸索，才可能掌握相关技术。

2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

公司设立以来，历经前期研发投入阶段、技术突破阶段、自主完善阶段和快速发展阶段四大发展时期，与我国的聚乳酸行业共同成长。在技术方面，公司设立当年建成年产30吨聚乳酸的小试生产线并投入运行，初步掌握了聚乳酸小规模生产工艺链；2008 年，公司建成了年产5,000 吨聚乳酸生产线并实现稳定生产，得以将聚乳酸的生产工艺进行放大；2011年-2015年，公司牵头承担863计划“重大化工产品的先进生物制造”项目之“新一代聚乳酸的生物-化学组合合成技术”课题任务（课题编号：2011AA02A202）；通过该项目，我国在技术层面改变了聚乳酸在原料端对进口丙交酯的依赖，探索出一条聚乳酸自主生产的产业化道路。对公司而言，863 课题在聚乳酸的生产技术及装备研发方面取得的丰硕成果成为现有核心技术的坚实基础。在前期取得的技术成果基础上，公司通过自主研发，逐步形成了目前覆盖聚乳酸生产全部关键工序的核心技术。

目前，从技术、产能、产量、销量等多个方面，公司在国内聚乳酸行业中处于领先地位；在产品质量与技术方面，公司与国际龙头企业处于同一水平，经过 2-3 年产能建设，公司有望在业务规模上追上国际龙头企业的步伐，基本实现并驾齐驱。

3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

近年来，聚乳酸行业的技术发展呈现出以下趋势：

（1）高光学纯度

光学纯度指标是源于乳酸具有两种同分异构体的手性分子特点产生的。光学纯度对聚乳酸的熔点、结晶速率等关键指标具有显著影响，从而对收率、生产成本和产品应用范围造成直接影响。聚乳酸的光学纯度主要由丙交酯的光学纯度决定，但是在“乳酸—丙交酯”的脱水酯化和环化环节中，随着反应时间的增加和温度的上升，乳酸分子均会出现消旋化现象，从而降低丙交酯的光学纯度。为了实现对产品指标的精准控制，保证产品质量的稳定性，通常采用在高光学纯度的丙交酯中配入不同光学纯度的丙交酯进行聚合，以达到控制聚乳酸 光学纯度的目的。因此，高光学纯度既能体现聚乳酸生产企业在“乳酸—丙交酯”工段的制造工艺水平，也是聚乳酸行业技术发展的重要追求方向之一。

（2）分子量分布

作为高分子材料，分子量分布会影响聚乳酸加工工艺及产品性能，一般用 PDI 指标（重均分子量 Mw/数均分子量 Mn）来衡量材料的相对期望分子量分布 的离散程度，PDI 越低，说明聚乳酸分子量越紧密地分布在期望分子量周围， 所制成的聚乳酸制品的抗老化性越好，综合性能越强。 因此，低PDI也能够体现聚乳酸生产企业在聚合环节的制造工艺水平，是聚乳酸行业技术发展的重要追求方向之一。

（3）复合改性

在塑料行业，对材料进行复合改性，可以使材料突破其在化学和物理方面的固有属性限制，充分挖掘其发展潜力。由于聚乳酸以替代传统塑料为发展方向，随着近年来聚乳酸材料的流行，对聚乳酸进行复合改性也成为了行业技术发展的趋势之一。

对聚乳酸进行复合改性的主要方式分为物理改性和化学改性。物理改性主要是将聚乳酸与其他材料进行共混，这种改性方法的生产成本较低、效率较高，是目前最主流的改性方法。而化学改性的方法是通过共聚、接枝、高分子化学反应等方法对聚乳酸进行改性，这种方法具有一定的技术门槛，且对生产设备、生产研发人员的要求较高，因此尚未成为主流的改性手段。化学改性方法能够极大地改变材料的固有属性，也是行业未来技术发展的主要方向之一。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股东情况

4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

■

存托凭证持有人情况

□适用 √不适用

截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

公司2022年度实现营业收入6.05亿元，较上年同期略有增长，报告期内，受外部环境等众多因素叠加影响，终端消费市场需求下滑，产品价格下行，致公司产品价差收窄，毛利率略有下降。

2022年度实现归属于母公司所有者净利润4,703.15万元，较上年同期增长33.33%，主要系公司收到政府补助及资产处置收益等非经常性损益致报告期内利润增长。

2022年末公司总资产较上年同期增加74,431.03万元，主要系流动资产增加所致。其中流动资产占总资产比重为57.19%，较上年同期增加65,338.86万元，主要系IPO发行新股，募集资金到位所致；非流动资产占总资产比重为42.81%，较上年同期增加9,092.16万元，主要系海诺尔二期以及募投项目支出形成的固定资产和在建工程增加所致。

2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：688203 证券简称：海正生材 公告编号：2023-05

浙江海正生物材料股份有限公司

关于2022年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●每股分配比例：每股派发现金红利0.07元（含税）

●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供股东分配的利润为19,475,323.79元。经公司第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第二十五次会议审议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本202,678,068股，以此计算合计拟派发现金红利14,187,464.76元（含税）。本年度现金分红占公司2022年度归属于公司股东净利润的比例为30.17%，剩余未分配利润结转至下年度。公司本年度不送股、不实施资本公积金转增股本。

如在实施权益分派股权登记日期前，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销及预留部分股份授予登记等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年3月10日召开公司第六届董事会第二十四次会议，以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2022年度利润分配预案》，同意此次利润分配预案，并同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：公司2022年度利润分配方案充分考虑了公司目前的经营状况、财务状况及资金需求，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定；审议程序合法合规，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次2022年度利润分配方案，并同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

监事会认为，公司2022年度利润分配预案符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，严格履行了相关决策程序，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，兼顾了公司可持续发展和投资者的合理投资回报，符合公司和全体股东的利益。

三、相关风险提示

本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江海正生物材料股份有限公司董事会

二○二三年三月十四日

证券代码：688203 证券简称：海正生材 公告编号：2023-06

浙江海正生物材料股份有限公司

关于为全资子公司银行贷款提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示

● 被担保人名称：浙江海诺尔生物材料有限公司（以下简称“海诺尔公司”）为公司全资子公司，不是公司关联方；

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

本公司拟为海诺尔公司申请的共计42,357万元（其中流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务19,000万元，项目贷款23,357万元）提供连带责任保证。截至2022年12月31日，本公司已实际为其提供的担保余额为1,405.40万元；

● 截至2022年12月31日，本公司对外担保余额为1,405.40万元；

● 本次担保无反担保；

● 本次担保无需提交股东大会审议。

一、担保情况概述

2023年3月10日，浙江海正生物材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》，同意为海诺尔公司向中国银行椒江支行申请的14,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务，向农业银行椒江支行申请的5,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证，期限为2年；同意为海诺尔公司向中国银行椒江支行申请的23,357万元项目贷款提供连带责任保证，期限为主债权的清偿期届满之日起三年，如主债权为分期清偿，则至最后一期债务履行期届满之日后三年。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：浙江海诺尔生物材料有限公司

成立日期：2014年8月1日

注册地点：浙江台州

法定代表人：陈志明

经营范围：生物材料、降解塑料的研发和销售，年产5万吨聚乳酸树脂及制品等

股权结构：海诺尔为公司全资子公司，公司持有其100%股权

最近一年主要财务数据：截至2022年12月31日，总资产80,890.37万元，净资产40,924.88万元，负债总额39,965.49万元：其中短期借款4,037.22万元，应付票据4,821.52万元，一年内到期的借款9,879.39万元，长期借款12,731.45万元；2022年度实现营业收入46,170.03万元，净利润503.59万元（以上数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

三、担保协议的主要内容

公司为本次担保的相关协议尚未签署，上述具体贷款事项由子公司根据资金需求情况向银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续。董事会授权公司董事长在上述额度内办理包括与银行机构签订有关协议在内的相关法律手续。

上述担保事项在担保额度范围内变更贷款银行，董事会同意授权公司董事长办理相关手续。

四、担保的原因及必要性

本次担保是为满足海诺尔公司的日常经营和业务开展需要而进行的，有利于其稳健经营和长远发展，海诺尔公司为纳入公司合并报表范围内的全资子公司，公司可全面掌握其运营和管理情况，担保风险处于公司可控范围内，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响。

五、专项意见

（一）董事会意见

公司本次为子公司银行贷款提供担保事项是在综合考虑公司及子公司业务经营发展需要作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略，董事会同意公司为子公司银行贷款提供担保事宜。

（二）独立董事意见

海诺尔为本公司全资子公司，对子公司的银行贷款提供担保，确保子公司经营与管理中资金的需求，有利于公司经营业务的持续稳定发展，符合公司整体发展的需要。

上述担保事项决策程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

（三）监事会意见

公司监事会认为：本次为全资子公司提供担保有利于子公司的经营发展，符合公司整体利益。决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，监事会同意本次为全资子公司提供担保的事项。

（四）保荐机构意见

本公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《关于浙江海正生物材料股份有限公司为子公司提供担保的核查意见》，保荐机构认为：公司本次为子公司提供担保事项已经董事会审议通过，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《公司章程》等相关规定的要求，不存在损害公司及广大中小股东利益的情况，保荐机构对公司本次为子公司提供担保事项无异议。

六、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至公告披露日，公司对外担保余额975万元，均为对全资子公司海诺尔公司的担保，占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例分别为0.67%、0.51%，无逾期担保情况。

特此公告。

浙江海正生物材料股份有限公司董事会

二○二三年三月十四日

证券代码：688203 证券简称：海正生材 公告编号：2023-07

浙江海正生物材料股份有限公司

关于2023年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

● 公司2023年日常关联交易预计事项已经公司第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第二十五次会议审议通过，该事项无需提交公司股东大会审议。

● 本次日常关联交易不影响公司的独立性，公司业务未因关联交易而对关联人形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2023年3月10日召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，公司董事长蒋国平先生、董事雷加强先生、薛藩先生因在关联公司担任关键管理人员职务，在审议本项议案时回避表决，具体表决情况详见公司第六届董事会第二十四次会议决议公告。

公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。独立董事认为：公司的关联交易均为保证公司日常生产经营活动所必要的经营行为，交易内容具体、连续，按市场原则定价，交易公平，关联交易表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定，执行了关联董事回避制度，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《关于浙江海正生物材料股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》，保荐人对公司2023年度日常关联交易预计事项无异议。

本次日常关联交易预计金额在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

（二）2023年度日常关联交易预计金额和类别

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（三）2022年度日常关联交易的预计和执行情况

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二、关联人基本情况和关联关系

1、浙江海正集团有限公司（以下简称“海正集团”）

法定代表人：蒋国平

注册资本：25,000万元

注册地址：浙江省台州市椒江区工人东路293号301-6室

公司类型：有限责任公司（国有控股）

经营范围：项目投资；生物与医药技术研究、转让；货物进出口、技术进出口业务（法律、行政法规禁止和限制的项目除外）。

主要财务数据：截至2021年12月31日，总资产2,143,085 万元，净资产742,377 万元；2021年度实现营业收入1,298,858 万元，归属于母公司净利润12,184 万元。

与公司关系：海正集团是公司的控股股东，为公司关联法人。

2、浙江海正药业股份有限公司（以下简称“海正药业”）

法人代表：蒋国平

注册资本： 118,039.0303万元

注册地址：浙江省台州市椒江区外沙路46号

企业类型：股份有限公司（外商投资、上市）

经营范围：药品的生产（范围详见《中华人民共和国药品生产许可证》），兽药的生产、销售（生产范围详见《中华人民共和国兽药生产许可证》）；兽药销售范围详见（《中华人民共和国兽药经营许可证》）。经营进出口业务，医药相关产业产品及健康相关产业产品的研发、技术服务，翻译服务，信息技术服务，培训服务（不含办班培训）。

主要财务数据：截至2021年12月31日，总资产1,937,426.35万元，净资产730,328.47万元；2021年度实现营业收入1,213,646.58万元，归属于母公司净利润48,688.84万元。

与公司关系：海正药业为公司控股股东海正集团控制的企业，为公司关联法人。

3、中科应化（长春）科技有限公司（以下简称“长春应化科技”）

法定代表人：胡立志

注册资本：12,226.80 万元

注册地址：吉林省长春市高新北区龙湖大路 5218号

公司类型：有限责任公司

经营范围：化学技术服务及超高纯稀土氧化物生产（仅限分支机构持证经 营）、科技咨询，成果转让，技术服务，技术开发，技术转让；从事化学科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务，化工原料及产品的生产、销售，聚合材料、复合材料、改性材料的技术开发、技术咨询、技术转让、生产、销售及相关技术服务；材料性能检测、化学物质检测、化学仪器的生产、销售，仪器设备的租赁、汽车租赁、房屋租赁；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要财务数据：截至2022年12月31日，总资产65,183.87万元，净资产58,195.74万元；2022年度实现营业收入571.68万元，净利润9,963.32万元。

与公司关系：长春应化科技持有公司920万股普通股，IPO前持股占公司当时股本的6.05%，IPO后其持股比例被稀释到4.54%。鉴于长春应化科技曾是公司5%以上股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》 （以下简称《科创板股票上市规则》）在交易发生之日前12个月内具有关联关系的法人视同上市公司的关联方，同时其董事、副总经理薛藩先生任公司董事；据此，长春应化科技为公司的关联法人。

4、中国科学院长春应用化学研究所（以下简称“长春应化所”）

负责人：杨小牛

注册资本：15,156万元

注册地址：吉林省长春市朝阳区人民大街5625号

公司类型：事业单位

经营范围：研究应用化学，促进科技发展。无机化学研究、分析化学研究、有机化学研究、物理化学研究、高分子化学与物理研究、相关学历教育、博士后培养、学术交流与技术服务《应用化学》和《分析化学》出版。

主要财务数据：截至2022年12月31日，总资产225,105.81万元 ，净资产 159,226.84万元。

与公司关系：长春应化所持有长春应化科技100%股权，为其实际控制人；鉴于长春应化科技曾是公司5%以上股东，长春应化所即为间接持有公司5%以上股份的法人，根据《科创板股票上市规则》在交易发生之日前12个月内具有关联关系的法人视同上市公司的关联方。

三、日常关联交易主要内容

（一）公司与海正药业签订了《货物采购和销售框架协议》，协议约定：为发挥各自集中采购降低成本的优势，协议一方可以根据生产经营的需要，向协议另一方采购生产所需的原辅料以及燃动。

（二）公司与海正药业签订了《租赁协议》，协议约定：海正药业将位于椒江区岩头厂区内的厂房租赁给公司进行合法生产经营，相应土地及相关设施一并租赁，租赁期限自2021年1月1日起至2030年12月31日止。

（三）公司与海正集团签订了《租赁协议》，协议约定：海正集团将其合法拥有的坐落于台州市椒江区工人东路293号301-07室的房屋租赁给公司使用。

（四）长春应化所/长春应化科技因自身业务需求向公司采购聚乳酸树脂，采购时，双方签订《销售合同》约定产品的规格、数量、金额及交付方式等。

本公司与关联方发生的关联交易均符合市场交易原则，遵循公平合理的定价原则。与关联方进行的交易均为满足正常的生产经营活动需要，不存在损害公司利益的情况。公司将根据日常关联交易发生的具体事项，与关联方签署相关协议，对交易事项进行详细约定，规避公司经营风险。

上述关联方目前经营状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，基本不存在履约风险。

四、日常关联交易目的和对公司的影响

公司向海正药业、海正集团处租赁房屋、厂房及部分设备，主要是该等关联方均位于公司所在地附近，且关联方提供适合的办公、生产场所，能够满足公司的要求。公司关联采购主要是为公司租赁海正药业的房产产生的交易，考虑到降低运输、沟通成本等因素，同时向其采购水电、三废处理服务及少量原辅料等。公司关联销售主要是为长春应化所/长春应化科技因自身业务需求向公司采购聚乳酸树脂。

以上交易具有合理的商业背景，交易价格主要以市场价格为基础，租赁价格由交易双方在周边地区平均市场租赁价格基础上根据租赁期、付款条件协商确定，定价公允。交易各方严格按照相关协议执行，不存在损害上市公司利益的情况，也不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大不利影响，不会影响上市公司的独立性。

特此公告。

浙江海正生物材料股份有限公司董事会

二○二三年三月十四日

证券代码：688203 证券简称：海正生材 公告编号：2023-08

浙江海正生物材料股份有限公司关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙江海正生物材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕847号)，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票5,066.95万股，发行价为每股人民币16.68元，共计募集资金84,516.75万元，坐扣承销和保荐费用不含税尾款6,683.92万元(保荐承销费共计人民币7,183.92万元(不含税)，募集资金到位前已预付人民币500.00万元(不含税)后的募集资金为77,832.83万元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2022年8月11日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用2,246.71万元(不含税)，以及公司以自有资金预付的500.00万元(不含税)保荐费后，公司本次募集资金净额75,086.12万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2022〕409号)。

(二) 募集资金使用和结余情况

金额单位：人民币万元

■

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕14号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江海正生物材料股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2022年8月10日分别与中国银行股份有限公司台州市椒江支行、兴业银行股份有限公司台州椒江支行、中国建设银行股份有限公司台州分行营业部、上海浦东发展银行股份有限公司台州椒江支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，本公司有五个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司实施“研发中心建设项目”，通过引入聚乳酸连续聚合中试装置、核磁共振波谱仪等先进的试验和检测设备，并配套购置研发事务管理软件等先进的软件设备，建立乳酸生物发酵与合成实验室、聚乳酸合成工艺开发实验室、聚乳酸共混与复合改性实验室等高端实验室，加强公司对聚乳酸工艺技术和制品的研发力度。因此该募集资金投资项目无法单独核算效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

本公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，会计师事务所认为：

海正生材公司管理层编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》(上证发〔2022〕14号)的规定，如实反映了海正生材公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

本公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《关于浙江海正生物材料股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》，保荐机构认为：

截至2022年12月31日，海正生材募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及公司募集资金《管理办法》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。截至2022年12月31日，中信建投证券对海正生材募集资金使用与存放情况无异议。

八、上网披露的公告附件

1、中信建投证券股份有限公司《关于浙江海正生物材料股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见》

2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》

特此公告。

浙江海正生物材料股份有限公司董事会

二○二三年三月十四日

附件1

募集资金使用情况对照表

2022年度

编制单位：浙江海正生物材料股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

证券代码：688203 证券简称：海正生材 公告编号：2023-03

浙江海正生物材料股份有限公司

第六届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

浙江海正生物材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议于2023年3月10日在公司会议室以现场加通讯方式召开，会议通知已于2023年2月27日以电子邮件方式送达全体董事。会议应出席董事11人，实际出席董事11人，公司监事及高级管理人员列席会议，本次会议的召集、召开程序和方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。本次会议由董事长蒋国平先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：

一、审议通过《2022年度总经理工作报告》

表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。

二、审议通过《2022年度董事会工作报告》

表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

公司独立董事王建祥先生、邱妘女士、彭松先生、刘冉先生向公司董事会提交了《浙江海正生物材料股份有限公司独立董事2022年度述职报告》。述职报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司独立董事将在公司2022年年度股东大会上述职。

三、审议通过《2022年度财务决算报告和2023年度财务预算报告》

表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

四、审议通过《关于〈2022年度董事会审计委员会履职情况报告〉的议案》

表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。

五、审议通过《2022年度利润分配预案》

表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江海正生物材料股份有限公司关于2022年度利润分配方案的公告》。

六、审议通过《2022年度报告及摘要》

表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

年报全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），年报摘要同时登载于2023年3月14日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

七、审议通过《关于申请银行借款综合授信额度的议案》

为满足生产经营及业务发展的资金需求，综合考虑国内金融市场变化的影响，公司在2023年拟向以下银行申请最高综合授信额度：

■

上述借款利率由本公司与借款银行协商确定。

注1：海诺尔公司向中国银行椒江支行申请的14,000万元贷款，向农业银行椒江支行申请的10,000万元贷款，向民生银行台州分行申请的3,000万元贷款，均由其母公司浙江海正生物材料股份有限公司提供连带责任保证。

注2：海诺尔公司向工商银行椒江支行申请的8,000万元贷款，其中5,000万元海诺尔自身信用，3,000万元由其母公司浙江海正生物材料股份有限公司提供连带责任保证。

注3：海诺尔公司继续以位于台州湾新区台州湾大道188号的70,509.76㎡不动产权、地上建筑物及其他附着物为抵押物，另由其母公司浙江海正生物材料股份有限公司提供连带责任保证，向中国银行椒江支行申请项目贷款，抵押期限按照实际贷款情况，依据双方签订的抵押合同执行。

注4：海创达公司以位于浙江头门港经济开发区东海第六大道与规划支路五交汇东南角地块的100,033㎡不动产权、地上建筑物及其他附着物为抵押物，向浦发银行椒江支行申请项目贷款，抵押期限按照实际贷款情况，依据双方签订的抵押合同执行。

上述综合授信用于公司借入流动资金贷款、开具银行承兑汇票、信用证、保函等业务。申请银行综合授信业务有助于公司维持正常的生产经营、进一步扩大经营业务，符合公司的整体利益，不对公司构成风险。上述综合授信期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

为保证公司资金筹措，便于银行贷款、抵押等相关业务的办理，提请股东大会授权公司管理层办理上述银行综合授信业务，包括但不限于签署各项授信合同或协议、贷款合同、抵押协议以及其他相关法律文件，并可以根据实际情况在不超过各银行授信总额的前提下，对上述银行授信使用进行适当的调整。

表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

八、审议通过《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》

表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江海正生物材料股份有限公司关于为全资子公司银行贷款提供担保的公告》。

九、审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

表决情况：同意8票、反对0票、弃权0票。公司董事长蒋国平先生、雷加强先生、薛藩先生因在关联公司担任关键管理人员职务，对本项议案回避表决。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江海正生物材料股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告》。

十、审议通过《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》

表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江海正生物材料股份有限公司关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

十一、审议通过《关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案》

表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江海正生物材料股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

十二、审议通过《关于公司董事2022年度薪酬的议案》

■

独立董事年度津贴为8万元（税前），已经2021年年度股东大会审议通过，2022年度未做调整，故本次会议不再审议。董事蒋国平先生、薛藩先生、雷加强先生、任波先生、乜君兴先生、石晓海先生均不在本公司领薪。

表决情况：同意10票、反对0票、弃权0票。关联董事陈志明先生回避表决。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

十三、审议通过《关于公司高级管理人员2022年度薪酬的议案》

■

担任董事的高级管理人员2022年度薪酬在议案12中审议表决。

表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。

十四、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉部分条款的议案》

表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

十五、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉部分条款的议案》

表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

十六、审议通过《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉部分条款的议案》

表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。

十七、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉部分条款的议案》

表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

十八、审议通过《关于修订〈董事会秘书工作规则〉部分条款的议案》

表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。

十九、审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉部分条款的议案》

表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

二十、审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉部分条款的议案》

表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

二十一、审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉部分条款的议案》

表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

二十二、审议通过《关于修订〈防止大股东及关联方占用公司资金管理制度〉部分条款的议案》

表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

二十三、审议通过《关于修订〈内部审计制度〉部分条款的议案》

表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。

二十四、审议通过《关于修订〈内部控制评价管理制度〉部分条款的议案》

表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。

二十五、审议通过《关于制定〈金融衍生品交易管理制度〉部分条款的议案》

表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。

修订后的公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》《内部审计制度》《内部控制评价管理制度》及新制定的《金融衍生品交易管理制度》于同日全文登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

二十六、审议通过《关于变更公司董事会秘书的议案》

根据公司董事长提名，经公司董事会提名委员会审查同意，同意张敏女士担任公司董事会秘书，任期至第六届董事会任期届满之日止。

表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江海正生物材料股份有限公司关于变更董事会秘书的公告》。

二十七、审议通过《关于更换公司独立董事的议案》

同意提名沈书豪先生为公司独立董事候选人，并担任邱妘女士原董事会下属专门委员会相应职务。任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江海正生物材料股份有限公司关于更换独立董事的公告》。

二十八、审议通过《关于召集2022年年度股东大会的议案》

同意于2023年4月3日下午14：00在浙江省台州市台州湾新区台州湾大道188号浙江海诺尔生物材料有限公司会议室召开公司2022年年度股东大会，审议本次会议中需提交股东大会审议的事项。

表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江海正生物材料股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。

特此公告。

浙江海正生物材料股份有限公司董事会

二○二三年三月十四日

证券代码：688203 证券简称：海正生材 公告编号：2023-04

浙江海正生物材料股份有限公司

第六届监事会第二十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

浙江海正生物材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十五次会议于2023年3月10日在公司会议室以现场加通讯方式召开，会议通知已于2023年2月27日以电子邮件方式送达全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席徐伟先生召集并主持。本次会议的召集、召开程序和方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。经与会监事审议讨论，本次会议做出如下决议：

一、审议通过《2022年度监事会工作报告》

2022年公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等规定，认真履行监事会职责，依法列席或出席公司的董事会和股东大会，对公司经营情况、财务状况、对外担保、关联交易、募集资金使用等有关方面实施了有效监督。在促进公司规范运作、维护股东权益等方面认真履行了监事会的监察职责。

表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

二、审议通过《2022年度财务决算报告和2023年度财务预算报告》

公司编制的《2022年度财务决算报告和2023年度财务预算报告》符合公司实际情况，符合《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规要求。

表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

三、审议通过《2022年度利润分配预案》

公司2022年度利润分配预案符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，严格履行了相关决策程序，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，兼顾了公司可持续发展和投资者的合理投资回报，符合公司和全体股东的利益。

表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江海正生物材料股份有限公司关于2022年度利润分配方案的公告》(公告编号：2023-05)。

四、审议通过《2022年度报告及摘要》

根据相关规定，公司监事会对 2022年度报告及摘要进行了审核，审核意见如下：

1、公司2022年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2022年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果等事项；

3、年度报告编制过程中，未发现参与2022年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4、监事会全体成员保证公司2022年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江海正生物材料股份有限公司2022年年度报告》。

五、审议通过《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》

本次为全资子公司提供担保有利于子公司的经营发展，符合公司整体利益。决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，监事会同意本次为全资子公司提供担保的事项。

表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江海正生物材料股份有限公司关于为全资子公司银行贷款提供担保的公告》(公告编号：2023-06)。

六、审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

公司《2023年度日常关联交易预计》符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司关联交易管理制度》等相关规定，公司与关联方进行的关联交易均为日常生产经营活动中正常的业务往来，有关协议的主要内容遵循了公平合理的市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况，各项关联交易的决策程序符合相关规定。

表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江海正生物材料股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告》(公告编号：2023-07)。

七、审议通过《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》

公司2022年度募集资金的存放和使用符合相关法规和文件的规定，不存在 变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江海正生物材料股份有限公司关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号：2023-08)。

八、审议通过《关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案》

天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为一家专业审计服务机构，持续为公司提供审计服务，具备丰富的财务及内控审计经验，能够满足公司2023年度财务审计与内部控制审计的工作需求。续聘的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。监事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据市场价格水平协商确定公司2023年度财务及内控审计费用并签署相关服务协议等事项。

表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江海正生物材料股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》(公告编号：2023-09)。

九、审议通过《关于公司监事2022年度薪酬的议案》

■

公司监事2022年度薪酬是根据其在公司担任的具体管理职务，按公司与其所建立的劳动合同的规定为基础，按照公司相关薪酬管理制度确定的，且不再另行领取监事薪酬。监事徐伟、顾瑜均不在公司领薪。

叶海燕女士为关联监事对本议案回避表决。表决情况：同意2票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

特此公告。

浙江海正生物材料股份有限公司监事会

二○二三年三月十四日

证券代码：688203 证券简称：海正生材 公告编号：2023-09

浙江海正生物材料股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

■

2.投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

3.诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2019年1月1日至2021年12月31日）因执业行为受到监督管理措施15次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。39名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施19次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

（二）项目信息

1. 基本信息

■

2. 诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3. 独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费

在参考行业标准的基础上，按照规定程序，向天健会计师事务所（特殊普通合伙）支付2022年财务报告审计费用75万元（不含税），同时，审计人员在公司开展工作期间食宿费用由公司承担。

2023年度审计费用将参考行业收费标准，结合本公司的实际情况确定。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会的履职情况

董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）开展年度审计工作情况及其执业质量进行了全面客观评价，认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对本公司2022年度财务报告审计过程中，经过与公司管理层的充分沟通，制订了合理的审计计划，密切保持与公司独立董事、审计委员会的联络。参与审计的会计师严格遵照中国注册会计师独立审计准则的规定，履行了必要的审计程序，向公司出具了标准无保留意见的审计报告。出具的审计报告能够充分反映公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量，审计结论符合公司的实际情况。审计委员会提议继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。

（二）独立董事意见

1、独立董事事前认可意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用，其在担任公司审计机构期间勤勉、尽职，公允、合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的延续性，我们同意续聘该所为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将上述事项提交董事会审议。

2、独立董事独立意见

经核查，我们认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内控控制审计机构，聘期一年。

同意在参考行业标准的基础上，按照规定程序，向天健会计师事务所（特殊普通合伙）支付2022年财务报告审计费用75万元（不含税），审计人员在公司开展工作期间食宿费用由公司承担。同意将上述事项提交股东大会审议。

（三）董事会的审议和表决情况

公司于2023年3月10日召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案》，表决情况为同意11票，反对0票，弃权0票，同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。同意支付其2022年度财务报告审计费用75万元（不含税）, 审计人员在公司开展工作期间食宿费用由公司承担。

（四）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

浙江海正生物材料股份有限公司董事会

二○二三年三月十四日

证券代码：688203 证券简称：海正生材 公告编号：2023-10

浙江海正生物材料股份有限公司

关于变更董事会秘书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

浙江海正生物材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书张本胜先生因内部工作调整不再担任公司董事会秘书一职。张本胜先生辞去董事会秘书职务后，仍将担任公司财务总监职务。根据公司董事长提名，经公司董事会提名委员会审查同意，公司于2023年3月10日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过《关于变更公司董事会秘书的议案》，同意聘任张敏女士担任公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

张敏女士简历如下：

张敏：女，1981年11月出生，本科学历。2007年7月至2011年9月，任江爱仕达股份有限公司董秘助理；2011年10月至2023年3月任浙江海正药业股份有限公司证券事务代表、证券管理部总监。

张敏女士具备履行董事会秘书职责所必需的专业知识以及工作经验，已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，在董事会召开前，张敏女士的任职资格已经上海证券交易所审核无异议通过，不存在不适合担任公司董事会秘书的情形。

特此公告。

浙江海正生物材料股份有限公司董事会

二○二三年三月十四日

证券代码：688203 证券简称：海正生材 公告编号：2023-11

浙江海正生物材料股份有限公司

关于更换独立董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

近日，浙江海正生物材料股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事邱妘女士因个人原因申请辞去公司独立董事、董事会审计委员会召集人、董事会提名委员会委员。因其离任将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，在股东大会选举产生新的独立董事就任前，邱妘女士将继续履行独立董事及在董事会各专门委员会中的职责。公司董事会对邱妘女士任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢！

经公司董事会提名委员会的任职资格审查，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于更换公司独立董事的议案》，拟提名沈书豪先生为公司独立董事候选人，并继续担任邱妘女士原董事会下属专门委员会的所有职务。任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

沈书豪先生简历如下：

沈书豪，男，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2006年7月至2014年12月，任浙江中企华会计师事务所有限公司高级审计经理；2015年1月至今担任众华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，兼任杰华特（688141）、天泉药业（872952）独立董事。

该独立董事候选人与本公司不存在关联关系，未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》和《公司章程》等相关法律、法规和规章要求的任职条件。

特此公告。

浙江海正生物材料股份有限公司董事会

二○二三年三月十四日

证券代码：688203 证券简称：海正生材 公告编号：2023-12

浙江海正生物材料股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2023年4月3日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

（一） 股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

（二） 股东大会召集人：董事会

（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年4月3日14 点 00分

召开地点：浙江省台州市台州湾新区台州湾大道188号浙江海诺尔生物材料有限公司会议室

（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年4月3日

至2023年4月3日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

（七） 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

会议还将听取《独立董事2022年度述职报告》。

1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次议案已经公司第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第二十五次会议审议通过。上述议案内容详见公司于2023年3月14日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的相关公告及附件。公司将在2022年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《浙江海正生物材料股份有限公司2022年度股东大会会议资料》。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、7、8、17

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、 股东大会投票注意事项

（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二） 同一表决权通过现场、交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

（三） 公司聘请的律师。

（四） 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记时间

2023年3月30日上午9:00-11:30、下午14:00-17:00

（二）登记地点

浙江省台州市台州湾新区台州湾大道188号浙江海诺尔生物材料有限公司

（三）登记方式

股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东，授权委托书参见附件一。拟出席本次会议的股东或股东代理人应通过现场办理登记或通过信函、传真、邮件方式办理登记。非现场登记的，参会手续文件须在2023年3月30日下午17:00前送达，以抵达公司的时间为准，信函、传真、邮件上请注明“2022年年度股东大会”字样， 并注明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，同时附上以下1/2/3/4款所列手续文件复印件，出席会议时需携带原件。公司不接受电话方式办理登记。

参会手续文件要求如下：

1、自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

2、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；

3、法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

4、法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书原件（法人股东加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

5、上述登记材料均需提供一份复印件，个人登记材料复印件需个人签字，法定代表人证明文件复印件需加盖企业公章。

6、如通过非现场方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

六、 其他事项

（二）本次现场会议出席者食宿及交通费自理。

（三）会议联系方式：

通信地址：浙江省台州市台州湾新区台州湾大道188号

邮编：318000

联系人：丁君燕、卢秀剑

电话：0576-88931556

传真：0576-88827723

电子信箱：hisunpla@hisunpharm.com

特此公告。

浙江海正生物材料股份有限公司董事会

2023年3月14日

附件1：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江海正生物材料股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月3日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 　　　　　　　 　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　　　　　 　受托人身份证号：

委托日期：　　年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

公司代码：688203 公司简称：海正生材